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元照: 法律學習.研究

公司法論

公司法論

【作 者】王文宇
【書 號】 5C099HF
【出版社】 元照出版公司
【出 版】 2018/10
【版 次】 6
【ISBN/ISSN】978-957-511-026-0
【定 價】850
【特 價】765
 裁判案例系列
 
試讀: 1
 
 
 本書簡介
  商業組織及經營活動日新月異,企業法制宜配合市場脈動與時俱進,是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學,如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等,並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題,誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。
  作者兼具實務與理論背景,以參與公司法制運作之心得,突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外,本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題,多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。
 
 圖書目錄

六版序(含修訂說明)
五版序(含修訂說明)
自 序
作者簡介


第一編 序 論
 第 一 章 公司起源、法人制度與公司特徵/3
 第 二 章 選擇公司或商業組織之考量因素/12
 第 三 章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限/17
 第 四 章 公司受託人責任之內涵/26
 第 五 章 股權、債權及其他工具/36
 第 六 章 角色衝突與利益輸送之管制/48
 第 七 章 比較公司治理法制/52
 第 八 章 大小公司之區分及規範/61
 第 九 章 國際化對我國公司法制之影響/68
 第 十 章 小 結/74
 第十一章 總評:我國公司法特色與2018年修法/77
 附 錄 一 投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點/86
 附 錄 二 敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例/89
 附 錄 三 公私糾結的台新彰銀案/92
 附 錄 四 阿里巴巴上市與公司治理
      ──從VIE架構與複數表決權談起/94


第二編 總論及總則
 第 一 章 公司之沿革及分類/101
  公司登記現有家數表/102
  各種公司特徵比較表/103
 第 二 章 公司之設立/111
 第 三 章 公司之章程及其他規章/114
 第 四 章 公司之名稱/122
 第 五 章 公司之能力/126
 第 六 章 公司之負責人(一)/141
 第 七 章 公司之負責人(二) ── 經理人/147
 第 八 章 公司之監督/156
 第 九 章 資訊平臺與資料申報/168
 第 十 章 公司之併購/171
 第十一章 公司之解散及清算/195
 第十二章 公司法與其他法領域之牽連/202
 第十三章 公司法下之民事訴追體系/214
  股東訴權簡表/218
 附 錄 一 我國公司之七種董事/219
 附 錄 二 實質董事──影子董事與事實上董事/228


第三編 各 論
 第一章 無限公司/235
  第一之一章 概念及設立/236
  第一之二章 內部關係/245
  第一之三章 外部關係/250
  第一之四章 其 他/253
 第二章 有限公司/259
  第二之一章 概念及設立/260
  第二之二章 股 東/267
  第二之三章 機 關/274
  第二之四章 其 他/287
 第三章 兩合公司/295
  第三之一章 概念及設立/296
  第三之二章 內部關係/298
  第三之三章 外部關係/301
  第三之四章 其 他/302
 第四章 股份有限公司/305
  第四之一章 概念及設立/307
   附 錄 設立中公司之交易與籌設人之責任/322
   籌設人責任簡表/325
  第四之二章 資本制度之演進/326
  第四之三章 股 份/345
  第四之四章 公司之機關(一)──股東會/372
   附錄一 決議瑕疵的效力與救濟/420
   附錄二 股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心/423
  第四之五章 公司之機關(二)──董事及董事會/425
   附錄一 證交法下之獨立董事與審計委員會制度/471
   附錄二 論董事會、常董會與委員會之權責劃分/476
   附錄三 「董事長」制或「總經理」制/479
   附錄四 董監事薪酬之種類與訂定/482
   附錄五 負責人之責任保險及補償機制/485
  第四之六章 公司之機關(三)──監察人/488
  第四之七章 會計與員工酬勞/499
   附 錄 員工激勵工具/525
  第四之八章 公司債/529
  第四之九章 發行新股/559
  第四之十章 變更章程/580
  第四之十一章 公司重整/590
  第四之十二章 合併及分割/626
  第四之十三章 解 散/644
  第四之十四章 清 算/646
  附錄一 公司法相關之民刑事案例分析/659
  附錄二 公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例/663
 第五章 閉鎖性股份有限公司/669
  附 錄 閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表/682
 第六章 關係企業/685
  第六之一章 關係企業之概念/686
  第六之二章 定義及種類/687
  第六之三章 控制公司之法律責任/691
  第六之四章 相互投資公司表決權行使之限制/697
  第六之五章 關係企業之資訊揭露制度/699
  附 錄 揭穿公司面紗原則及相關問題之探討/700
 第七章 外國公司/705
  第七之一章 外國公司之概念/706
  第七之二章 外國法人之承認及認許/710
  第七之三章 外國法人之負責人及其責任/716
  第七之四章 外國公司之監督、清算及其他/717
 第八章 登記及認許/721
  第八之一章 公司登記制度/722
  第八之二章 登記之程序/725
  第八之三章 登記之效力/729

事項索引/733

 作者簡介

王文宇

現 職
•國立臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
•國立臺灣大學公共政策與法律研究中心副主任
•國際比較法學會(IACL)臺灣分會召集人
•Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
•Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)
學 歷
•美國史丹福(Stanford)大學法學博士
•美國哥倫比亞(Columbia)大學法學碩士
•國立臺灣大學法學碩士、法學士
經 歷
•行政院公平交易委員會委員
•美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
•臺北理律法律事務所紐約州律師
•美國史丹福大學法學院客座副教授
•國立臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
•亞洲法經濟學會(AsLEA)會長
•上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人
著 作
•新金融法
•金融資產證券化之理論與實務
•新公司法與企業法
•公司與企業法制
•民商法理論與經濟分析
•商事法、金融法、BOT三贏策略、新修正公司法解析(均為合著)
•其他以英文發表之期刊(如Washington Law Review)論文逾10篇
•論文於國際學術網站SSRN被下載次數逾千次
•Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
•Codification in East Asia (editor) Springer, 2014
•Private Law in China and Taiwan: Legal and Economic Analyses (co-editor) Cambridge, 2016

 
 序 文

六版序

  公司法是市場運作之基本大法,不僅我國關注,其他各國亦然。遠的不說,僅僅過去3個月內,筆者就已受邀參與3場國際會議:一是「國際比較法學會」(IACL)年會日本九州大學舉辦的「獨立董事」論壇,二是由22國學者提交報告的「關係企業」研討會,三是由筆者母校Stanford法學院合辦的「公司治理」圓桌論壇,顯見公司法的重要性。在此背景下,最近我國大幅修訂公司法也受矚目,筆者昨日即受邀於國立新加坡大學(NUS)講解此次修法,與國際學者交流借鏡。這也是筆者向來之主張:我們應從更寬廣的國際視角檢視我國公司法,企業方能與世界接軌。
  筆者秉持此理念撰寫本書,匆匆已15年。此次改版係因應今年8月1日總統令公布之公司法修正,條文多達148條。回顧本次修法,從民間團隊提案,理想性高,到主管機關接續,力求穩健,過程相當曲折。筆者參與策略擬訂與條文起草,深感移植外國法制與全盤修訂之困難,這是由於管制理念差異、現行體系雜亂、與修法時程匆促等因素所致,因此難免有爭議或缺漏之處。儘管本次修法並非完善,但「法乎上、得乎中」已難能可貴。展望未來,政府與民間宜再接再厲,共同建構更完備的公司法。
  本次改版,筆者要感謝台灣大學法律研究所周靖媛、張方綺、謝佳縈三位同學費心整理條文,更要感謝真理大學法律學系蔡鐘慶助理教授彙總全部修訂。此外,民間修法委員會執行長方嘉麟教授邀請加入修法團隊,有幸與公司法產官學界切磋交流,讓我獲益良多,特別向方教授及各位先進致謝。此外再次感謝元照編輯團隊的協助,此次再版方能如期付梓。最重要的,本書改版正值暑假期間,我(一如往昔地)勤於耕讀而疏於陪伴,特別感謝內人淑容、小兒王衡的長期包容與支持。
 

王文宇
2018年9月14日於
國立新加坡大學法學院研究室
 

修訂說明

  因應本次公司法大幅翻修148條,以下說明本書新版主要增修之章節:
  第一編序論新增第四章第五節「企業社會責任」,另外刪除第十章「我國公司法之法制環境與修法趨勢」,新增第十一章「總評:我國公司法特色與2018年修法」,針對本次修法內容做整體性的剖析與評議。
  第二編總論及總則,新增第三章第四節「公司章程、內規與內部管理法則」。又2018年公司法修正為增強公司透明度,推動建置資訊平台,係我國公司法制之創舉,故新增第九章「資訊平臺與申報義務」,並敘明2018年9月公布之申報及管理辦法草案。
  第三編各論為本次修法之重心。資本制度於修法後已截然不同,故改寫第四之二章「資本制度之演進」。此外於第四之四章第四節增加「三、持有過半數股份之股東」,以及經濟部對此條適用上最新研商結論。第五章第二節修改為「閉鎖性公司與非公開發行公司之重要規定」,並增訂附錄「閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表」,整理2018年修法後及2015年前後公司法修正之內容,使讀者能一窺法規演變全貌。
  其餘未提及之章節內容,例如「有限公司廢除股單制度」、「表決權拘束契約」、「股東查閱權」、「公司為董事投保責任保險」、「盈餘分派次數」、「外國公司認許制度廢除」等,本書已解析修法條文,但宥於篇幅未能詳盡說明,如有疏漏敬請方家指正。
  此次公司法修正條文於2018年7月6日經立法院三讀通過,總統2018年8月1日公布,惟施行日期由行政院另定之,截至本書付印為止,施行日期尚未定之,併予敘明。

 
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