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元照: 法律學習.研究 > 商事法 > 公司法

公司法論

公司法論

【作 者】王文宇
【書 號】 5C099HE
【出版社】 元照出版公司
【出 版】 2016/07
【版 次】 5
【ISBN/ISSN】978-986-255-764-8
【定 價】780
【特 價】702
 2017主題書展
 
 
 
 本書簡介

  商業組織及經營活動日新月異,企業法制宜配合市場脈動與時俱進,是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學,如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等,並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題,誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。
  作者兼具實務與理論背景,以參與公司法制運作之心得,突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外,本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題,多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。

 
 圖書目錄

五版序(含修訂說明)
自 序
作者簡介


第一編 序 論
 第 一 章 公司起源、法人制度與公司特徵/3
 第 二 章 選擇公司或商業組織之考量因素/12
 第 三 章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限/17
 第 四 章 公司受託人(fiduciaries)責任之內涵/26
 第 五 章 股權、債權及其他工具/35
 第 六 章 角色衝突與利益輸送(tunneling)之管制/47
 第 七 章 比較公司治理法制/51
 第 八 章 大小公司之區分及規範/60
 第 九 章 國際化對我國公司法制之影響/67
 第 十 章 我國公司法之法制環境與修法趨勢/73
 第十一章 小 結/78
  附錄一 投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點/81
  附錄二 敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例/84
  附錄三 台新彰銀案/87
  附錄四 阿里巴巴上市與公司治理──從VIE架構與複數表決權談起/89
第二編 總論及總則
 第 一 章 公司之沿革及分類/97
 第 二 章 公司之設立/105
 第 三 章 公司之章程及其他規章/108
 第 四 章 公司之名稱/114
 第 五 章 公司之能力/118
 第 六 章 公司之負責人/132
 第 七 章 公司之負責人 ── 經理人/138
 第 八 章 公司之監督/147
 第 九 章 公司之併購/157
 第 十 章 公司之解散及清算/180
 第十一章 公司法與其他法領域之牽連/187
 第十二章 公司法下之民事訴追體系/199
 股東訴權簡表/203
  附錄一 我國公司之七種董事/204
  附錄二 實質董事──影子董事與事實上董事/213
第三編 各 論
 第一章 無限公司/219
  第 一之一 章 概念及設立/220
  第 一之二 章 內部關係/229
  第 一之三 章 外部關係/234
  第 一之四 章 其 他/237
 第二章 有限公司/243
  第 二之一 章 概念及設立/244
  第 二之二 章 股 東/250
  第 二之三 章 機 關/258
  第 二之四 章 其 他/269
  第三章 兩合公司/275
  第 三之一 章 概念及設立/276
  第 三之二 章 內部關係/278
  第 三之三 章 外部關係/281
  第 三之四 章 其 他/282
 第四章 股份有限公司/285
  第 四之一 章 概念及設立/287
    附 錄 設立中公司之交易與籌設人之責任/301
  籌設人責任簡表/304
  第 四之二 章  資本制度/305
  第 四之三 章 股 份/325
  第 四之四 章  公司之機關璇w─股東會/350
    附錄一 決議瑕疵的效力與救濟/394
    附錄二 股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心/397
  第 四之五 章 公司之機關蝣w─董事及董事會/399
    附錄一 證交法下之獨立董事與審計委員會制度/442
    附錄二 論董事會、常董會與委員會之權責劃分/447
    附錄三 「董事長」制或「總經理」制/450
    附錄四 董監事薪酬之種類與訂定/453
    附錄五 負責人之責任保險及補償機制/456
  第 四之六 章 公司之機關鋡w─監察人/458
  第 四之七 章 會計與員工酬勞/468
    附 錄 員工激勵工具/491
  第 四之八 章 公司債/495
  第 四之九 章 發行新股/523
  第 四之十 章 變更章程/544
  第四之十一章 公司重整/553
  第四之十二章 合併及分割/589
  第四之十三章 解 散/607
  第四之十四章 清 算/609
   附錄一 公司法相關之民刑事案例分析/622
   附錄二 公司陷入僵局的法律救濟──以Sogo案為例/626
 第五章 閉鎖性股份有限公司/631
 第六章 關係企業/641
  第 六之一 章 關係企業之概念/642
  第 六之二 章 定義及種類/643
  第 六之三 章 控制公司之法律責任/646
  第 六之四 章 相互投資公司表決權行使之限制/652
  第 六之五 章 關係企業之資訊揭露制度/654
   附 錄 揭穿公司面紗原則及相關問題之探討/655
 第七章 外國公司/659
  第 七之一 章 外國公司之概念/660
  第 七之二 章 外國法人之承認及認許/664
  第 七之三 章 外國法人之負責人及其責任/671
  第 七之四 章 外國公司之監督、清算及其他/672
 第八章 登記及認許/677
  第 八之一 章 公司登記制度/678
  第 八之二 章 登記之程序/682
  第 八之三 章 登記之效力/686
 事項索引/691

 作者簡介
王文宇
現 職
國立臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
國際比較法學會(IACL)臺灣分會召集人
Board member, The Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
學 歷
美國史丹福(Stanford)大學法學博士
美國哥倫比亞(Columbia)大學法學碩士
國立臺灣大學法學碩士、法學士
經 歷
行政院公平交易委員會委員
美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
臺北理律法律事務所紐約州律師
美國史丹福大學法學院客座副教授
國立臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
亞洲法經濟學會(AsLEA)會長
上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人
著 作
新金融法
金融資產證券化之理論與實務
新公司法與企業法
公司與企業法制
公司與企業法制
民商法理論與經濟分析
民商法理論與經濟分析
商事法、金融法、BOT三贏策略、新修正公司法解析(均為合著)
其他以英文發表之期刊(如Washington Law Review)論文逾10篇
Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
Codification in East Asia (editor) Springer, 2014
 
 序 文

五版序


  公司法是一門非常有趣、深奧且重要的法律,本書宗旨為結合理論與實務,以呈現它的精華。為達此目的,首先涵蓋公司法條文釋義、實務學說與立法趨勢;其次於序論提供科技整合知識及跨領域分析觀點;最後於相關處增列附錄與附表以闡明重要爭議與基本觀念。筆者期盼這些做法能增加本書可讀性與實用性。
  本書於12年前出版,之後歷經公司法修訂也改版數次。遺憾的是,儘管公司實務蓬勃發展、理論學說推陳出新,筆者卻無暇將之納入。本年適逢輪休,乃一鼓作氣大幅度改寫,不但增訂新法說明(如閉鎖性股份有限公司),而且另闢不少案例與專論,終於實現與時俱進的夙願。筆者期望這些一愚之得能有參考價值。
  此次順利改版,筆者仍要感謝元照出版公司編輯們的專業服務。前次改版,蔡昌憲教授與池美佳律師,大力支持;本次改版,台大法研所許宏廷同學統籌修訂,曾冠樟、陳佳茵、何宜澈、邱舒虹、卓璟汶、劉孟茹、謝育錚同學,協助增修,功不可沒,在此敬表謝忱。

 

王文宇
本書以全新面貌問世,敬請各界批評指教。
2016年5月於
臺大法律學院


修訂說明


本書新版主要增修之章節如下:
  第一編序論原第一章「公司組織之起源」及第二章「公司組織之核心法則──資產分割」,整合為第一章「公司起源、法人制度與公司特徵」,其內容除資產分割外,更進一步分析公司之其他主要特徵。原第六章「公司法之財務面向」進行內容之增修後,更名為第五章「股權、債權及其他工具」。原第十一章後改為第十章「我國公司法之法制環境與修法趨勢」,針對近年公司法修法,進行內容上之增補。為因應時事新增附錄「投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點」、「惡意併購與股東權益──以日月光併矽品案為例」、「台新彰銀案」以及「阿里巴巴上市與公司治理──從VIE架構與複數表決權談起」。
  第二編總論及總則為因應2012年公司法增訂公司法第八條第三項,新增附錄「實質董事──影子董事與事實上董事」做全面性討論;因新增實質董事概念,因此將原附錄「我國公司之六種董事」修正為「我國公司之七種董事」。
  第三編各論,刪除第四編附錄將其內容整合於第三編,將章節之順序進行調整。因應2015年公司法增訂之閉鎖性股份有限公司章節,新增第五章「閉鎖性股份有限公司」專章。第四之四章「公司之機關oo股東會」後新增附錄「決議瑕疵的效力與救濟」及「股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心」。第四之七章「會計」後新增「員工激勵工具」。於第四章「股份有限公司」後新增附錄「公司陷入僵局的法律救濟──以Sogo案為例」。
其餘未提及之章節,皆已針對近年修法進行內容增刪,恕未一一臚列。

 
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