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公司與企業法制（二）(電子版)
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| 本書簡介 | |||||||||||||||||||||||||||||
【電子版使用說明】 購買電子版的讀者，客服人員將會連繫您開通使用權限。 邁入二十一世紀，如何建構完備的公司與企業法制，成為各界關注之焦點。本書一方面收錄學術性論文，從理論面探討公司 企業法制之重要議題，如股權結構與公司治理的關係、非合意併 購的政策與法制等，深入剖析問題並提出修法建議；一方面收錄 案例式短文，針對特定議題（如技術股與勞務股、股東會與董事 會共享之權利），提供短小簡潔的解答，以利入門者的研習與閱 讀。故可發揮深入淺出、相輔相成的效果。 |
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| 圖書目錄 | |||||||||||||||||||||||||||||
序
第一篇 第一章 從股權結構論公司治理法制 壹、前言/5 貳、各國企業股權結構之現狀/8 一、股權分散結構──英美/8 二、股權集中結構──其他國家/9 三、小結──法律的關鍵角色/10 參、分散結構與集中結構之分析架構/12 一、股權分散結構之代理成本/12 二、股權集中結構之代理成本/14 三、小結──股權集中結構之利弊/16 肆、集中結構之實證分析與規範策略/18 一、股權與控制權之背離──少數控制股東結構/18 二、控制者私利與公司法制之關聯/21 三、小結──公司治理之法制策略/23 伍、台灣股權結構與公司治理法制之檢討/24 一、台灣之股權結構──少數控制股東結構/24 二、有關股權結構之立法政策/26 三、台灣公司治理法制之改革方向/28 𣇈納入控制股東之規範/28 𥌓加強利益輸送之取締/29 矅限制交叉持股表決權之行使/31 𢣷維持經營權爭奪與委託書徵求之中立/33 馤引進獨立董事制度之問題/35 陸、結 語/36 第二章 非合意併購的政策與法制 ──以強制收購與防禦措施為中心 壹、前 言/41 貳、非合意併購制度的利弊分析/44 參、我國非合意併購的法規與環境/48 一、我國的公開收購法規/48 𣇈公開收購之標的/49 𥌓公開收購之對價/49 矅公開收購之程序/50 𢣷強制收購制度/50 二、非合意併購的法規環境/51 肆、非合意併購的比較法制/53 一、英國法制/53 二、美國法制/56 三、歐盟公開收購指令/59 四、日本法制的變革/61 五、小 結/63 伍、我國非合意併購的政策與法律/66 一、我國公司的股權結構與公司治理/66 二、防止控制股東的自利行為/68 三、議題一：確立強制收購制度/69 四、議題二：確立防禦措施的中立原則/70 陸、結 語/73 第三章 評新修訂公司法 ──兼論股東民主法制 壹、本次公司法修法背景/79 貳、本次修法重點/80 一、加強股東民主機制𣇈──表決權行使方式 多元化/80 二、加強股東民主機制𥌓──增加股東提案權/81 三、加強股東民主機制矅──增加董監事候選人 提名權/82 四、加強股東民主機制𢣷──股東會議事手冊/83 五、授權資本制之採行/83 六、交叉持股之防止/85 七、發起人資格限制之放寬/86 八、其 他/87 𣇈不得以臨時動議提出之事項/87 𥌓不得於股東會開會當日撤銷委託/87 矅電子開會通知及議事錄之製作分發/88 參、本次修法重點之評析/89 一、加強股東民主機制𣇈──表決權行使方式 多元化/89 二、加強股東民主機制𥌓──增加股東提案權/91 三、加強股東民主機制矅──增加董監事候選人 提名權/94 四、加強股東民主機制𢣷──股東會議事手冊/95 五、授權資本制之採行/97 六、交叉持股之防止/98 肆、結 語/99 第四章 設立獨立董監事對公司治理的影響 壹、前 言/103 一、研究動機與目的/103 二、研究方法/103 三、論文架構說明/103 貳、公司治理與法律/104 一、公司治理之基本概念/104 二、公司治理之功能與重要性/105 三、公司治理與法律/107 參、獨立董監事制度/110 一、二元制──我國之董事、監察人制度/110 二、一元制──獨立董事制度/110 三、我國引進獨立董監之爭議/113 𣇈贊成派/113 𥌓反對派/114 矅本文立場/114 四、大型（公開發行）公司與獨立董事制度/115 肆、台灣公司治理之現狀/117 一、二○○一年公司法有關公司治理之重要修正/117 𣇈董事及董事會/117 𥌓監察人/117 矅小 結/118 二、目前仍存在之基本問題/118 伍、各國獨立董事制度之簡要分析/120 一、美國之獨立董事制度/120 二、英國之獨立董事制度/123 三、日本之獨立董事制度/125 𣇈一九九三年引入獨立監察人/125 𥌓二○○二年採用雙軌制/126 四、韓國之獨立董事制度/128 五、小 結/130 陸、證券交易法獨立董事草案之評析/131 一、多重選擇之不當/131 二、配套機制之不足/132 三、未能釐清基本法制/133 柒、本文建議之改革方向/135 一、選擇獨立董事制/136 二、選擇監察人制/138 捌、結 語/140 第五章 向上提升或向下沉淪？ ──論國際化對我國公司法制之影響 壹、前 言/145 貳、公司營運國際化之規範意義/146 一、規範競爭與管理漏洞/146 二、關於規範競爭之學說──以證券市場之規範競爭為例/149 三、良性競爭或惡性競爭？/152 參、境外公司之出現與影響/154 一、境外公司之出現與運用/154 二、境外公司之影響與衝擊/158 肆、跨國上市之趨勢與影響/160 一、跨國上市之趨勢/160 二、跨國上市之影響/163 𣇈對各國公司治理模式的影響/163 𥌓對各國證券市場（交易所）的影響/166 伍、結語──向上提升或向下沉淪？/168 第六章 從公司不法行為之追訴論民、刑、 商法之分際 壹、前 言/173 貳、民、刑、商法之分際──以證交法有關 利益輸送之規範為例/175 參、公司負責人民、刑事責任之追訴與分際/179 肆、民商合一衍生之不法行為追訴與分際問題/183 一、以銀行法與證交法修正草案為例/183 二、以財報不實或證券詐欺為例/186 𣇈證交法之規定/187 𥌓民法之規定/189 矅公司法之規定/190 𢣷小 結/190 伍、結 語/191 第七章 公司章程之定位與資本制度之改革 壹、前 言/197 貳、公司章程之意義及性質/198 參、章程之對世效力及功能/201 肆、資本之意義及資本三原則/204 一、資本的意義/204 二、授權資本制/205 三、資本三原則/207 四、資本三原則之檢討/208 伍、資本與股份之關係/210 一、股票面額之與公司資本/210 二、股票之折價發行/211 三、票面金額股、低票面金額股與無票面金額股/212 四、各票面金額制度對股利分派的影響/215 陸、股東之出資方式/217 一、現有之出資方式/217 二、現行出資方式之檢討/219 三、出資涉及之責任/221 𣇈估價鑑價與責任──再談公司法第一五六條 第五項之規定/221 𥌓董事及董事會的責任/222 矅股東之責任/223 柒、結 語/224 第八章 前瞻公司法制 壹、前 言/229 貳、釐清公司機關之權責劃分/230 一、法人股東、法人代表與公司之三方關係/230 二、常務董事之選任與職權/232 三、董事長、董事會與經理部門/233 參、體現負責人義務之內涵/235 肆、緩和公司運作的利益衝突/238 一、第一種利益衝突的類型──大股東侵害小股東/238 二、第二種利益衝突的類型──股東侵害公司之債 權人/240 伍、強化責任之追訴機制/242 陸、結 語/248 第九章 進出公司法 ──幾點跨領域的觀察 壹、前 言/253 貳、公司的歷史──從東印度公司談起/255 參、契約連鎖理論──兼論強制規定與任意規定的 組合/258 肆、公司法制的核心功能──資產分割/263 伍、公司法與民法的關係/269 陸、公司法與市場的互動/274 柒、公司法與特別法的訴追機制/276 捌、結 語/282 第十章 閉鎖性公司之立法政策與建議 壹、前 言/289 貳、閉鎖性公司立法之必要性/291 參、閉鎖性公司之比較法制度/293 一、德國法──有限責任公司模式/293 二、美國法──閉鎖性股份有限公司模式/294 三、小 結/296 肆、立法模式之選擇/297 一、調整有限公司之規範架構/297 二、創設閉鎖性股份有限公司專章/297 三、以專節增訂特約排除之規定/298 四、小 結/298 伍、立法建議──增訂「股東書面協議」專節/300 一、股東書面協議之概念/300 二、得以股東書面協議約定之事項/301 𣇈股份轉讓之限制/301 𥌓公司內部經營機關之自治化/302 矅股東間權利義務關係之彈性化/302 𢣷任意解散權之賦予/303 三、股東書面協議之公示與第三人效力/303 四、其 他/304 陸、結 語/304 第十一章 論金融控股公司投資新創事業法制 壹、前 言/309 貳、我國金融控股公司法及銀行法之規定/310 一、金融控股公司法第三六條之規定/310 二、金融控股公司法第三七條及銀行法第七四條之規定/312 三、小 結/313 參、美國法制之簡介/313 一、概 說/313 二、商人銀行之規範/315 𣇈前提要件/315 𥌓商人銀行規範/315 肆、日本法制之簡介/319 一、日本金融業務演進──跨業限制規範之鬆綁/319 二、小 結/321 伍、歐盟法制之簡介/322 一、銀行投資非金融業之限制──第二次銀行業務指令之規定/322 𣇈基本規定內容/322 𥌓對於「非金融機構」之認定/323 矅對於「持股適格地位」之認定/323 𢣷豁免規定/324 陸、結論──對銀行投資非金融業限制之全面檢討/325 一、銀行投資非金融業限制的規範意旨/325 𣇈概 說/325 𥌓傳染性風險的問題/326 矅利益衝突的問題/326 矅小 結/327 二、我國銀行法規範政策之檢討/328 𣇈我國銀行法第七四條之規定/328 𥌓美國規範的參考/329 矅我國的走向/329 三、我國金融控股公司法對金融控股公司投資新創事業之規範檢討/330 第十二章 金融機構不良債權之處理 ──六點制度面之建議 壹、前 言/335 貳、資產管理公司之角色與權限/336 參、公司重整法制之調整/343 肆、民間拍賣制度之建立/350 伍、將來債權之讓與──效力之釐清/355 陸、債權移轉方式之多樣化/360 柒、不良債權之證券化/364 捌、結 語/365 第二篇 第十三章 股東會與董事會共享之權利 壹、前 言/373 貳、公司法第一八五條之重大交易決策權/374 參、公司法第三一六條、第三一七條之分割合併決策權/374 肆、董事會與股東會共享之權利/375 伍、結 論/375 第十四章 股份交換的概念與運用 壹、股份交換與股份轉換之概念/379 貳、「他公司股份」之意義/381 參、股份交換之可能限制/381 肆、結 論/382 第十五章 技術股與勞務股 壹、前 言/385 貳、技術股與勞務股的意義/385 參、技術出資的適法性/386 肆、勞務出資的適法性/387 伍、案例解答/388 第十六章 常務董事會決議之效力 壹、前 言/391 貳、常務董事會之權限/391 參、常務董事會決議之效力/392 肆、擬答與結論/393 第十七章 董事會出席與表決數的計算 壹、前 言/397 貳、實務及通說見解/397 參、立法論及目的解釋/398 肆、案例解析/400 第十八章 董事會之代理出席 壹、前 言/403 貳、立法政策/403 參、現行規範/404 肆、案例解析/405 第十九章 侵害新股優先認購權之法律救濟 壹、公司發行新股應先由原股東分認之依據/409 貳、股東甲應如何主張其權利？/409 一、公司法第一九四條制止請求權之行使/409 二、依法請求公司履行法定義務/410 參、直接訴訟與代表訴訟之區辨/410 肆、結 論/411 第二十章 技術出資之鑑價問題 解 析/415 |
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