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主題圖書
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代理總經銷
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新公司與企業法
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| 本書簡介 | |||||||||||||||||||||||||||
| 注意： 本書於付清書款後開始調貨，寄送時間須約10個工作天(不含例假)。本書一旦下訂，除非有裝訂錯誤、缺頁瑕疵，否則恕不接受退換貨。 本書將作者研究公司與企業法制之論文集結成書，內容 包括商業組織之核心法則、公司董事之權責、公司治理與董 監事法制、委託書使用之管理、關係人交易、公司籌資、掏 空公司資產等新興議題。此外，本書針對時下商業活動重要 之課題，包括民營化、企業重整法制、商業信託、公用事業 管制、公司資產進出、企業併購法制等，亦有精闢而深入之 探討。 作者行文捨棄艱澀的法律文字，而採議題取向的分析方 式，從我國法制與比較法出發，省思我國公司與企業法制， 並從立法論與解釋論觀點，提出興革建議。 |
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| 圖書目錄 | |||||||||||||||||||||||||||
序
一、商業組織之核心法則──以公司、信託、合夥為例 壹、前 言／3 貳、有關商業組織法則之傳統見解／4 參、影響商業組織選擇之因素／5 肆、從契約觀點論商業組織之異同／9 伍、商業組織之核心法則──資產分割／11 陸、實務上組織架構之選擇──以創業投資、共同基金及 金融控股公司為例／13 柒、結 語／22 二、從公司治理論董監事法制之改革 壹、前 言／29 貳、我國公司治理現狀與相關法制發展／31 參、董事會與監察人之職權區分／42 肆、獨立董事制度下董事會之架構與運作／53 伍、董（監）事權責規範／57 陸、結 論／61 三、從「公司管控」之觀點論如何加強董事權責 壹、前 言／67 貳、董事產生之資格／70 參、董事會功能之發揮／72 肆、強化董事責任／74 伍、董事違法責任之追究／90 陸、「實質董事」概念之引進／92 柒、結 語／93 四、論董事與公司間交易之規範 壹、前言──利益衝突與自己交易／97 貳、我國公司法之相關規定／101 參、美國法上董事與公司間交易之規定／106 肆、其他國家之規定／123 伍、從他國法制檢討我國法之規定／127 陸、結 論／135 五、公司董事、關係人交易與地雷股 壹、問題解析與比較法例／139 貳、實體法上可能之求償依據／140 參、程序法上之考量因素／141 肆、結 論／142 六、定暫時狀態假處分與公司經營權之爭奪 壹、前 言／145 貳、定暫時狀態假處分的特殊性／145 參、定暫時狀態假處分在公司經營權爭奪戰之運用／147 肆、現行實務運作的缺失／149 伍、現行實務運作的檢討／150 陸、結 論／160 七、論公司股東使用委託書法制──兼評新版委託書規則 壹、前 言／163 貳、委託書制度的由來／164 參、委託書徵求與公司的監督與管理／167 肆、我國使用委託書規則的立法沿革／169 伍、委託書制度涉及的基本法制問題／170 陸、新版委託書規則摘要／176 柒、新版委託書規則爭議問題評析／180 捌、結 論／185 八、從新金融商品論我國公司籌資法制 壹、前 言／189 貳、關於股份及由股權衍生之新金融商品／191 參、公司法關於新型公司債發行規範基礎之擴大／195 肆、結 語／208 九、新公司法對股份有限公司資產進出之規範 壹、前 言／213 貳、股份有限公司現物出資之規範／214 參、資產分派之政策／224 肆、出資或分派時鑑價之公平性與董事會權責／231 伍、結 語／233 十、我國公司重整法制之檢討與建議 壹、前 言／237 貳、重整人的資格／239 參、法院准駁重整之期間限制／242 肆、有擔保債權人之保護／246 伍、鼓勵「新資金」的配套規定／251 陸、其他修訂建議／253 柒、結 語／255 十一、企業併購法總評 壹、前 言／261 貳、從企業併購之動機談起／261 參、本法之立法政策與主要內容／264 肆、併購決策、董事權責與專家責任／273 伍、其他主要爭議與適用上疑義／281 陸、結語──財富之創造還是重分配／290 十二、政府、民間與法律──論公營事業民營化的幾個基本 問題 壹、前 言／295 貳、從公營事業民營化論政府、民間與法律的關係／295 參、論公營事業民營化的幾個基本問題／304 肆、結 語／316 十三、公用事業管制與競爭理念之變革──以電信與電業法 制為例 壹、前 言／321 貳、公用事業與經濟管制／326 參、公用事業解除管制之內涵／347 肆、解除管制之新發展──以競爭代替行政管制／355 伍、我國解除管制理論的發展與實踐檢討／383 陸、結論──解除管制的展望與新趨勢／408 十四、信託法原理與商業信託法制 壹、前 言／415 貳、信託法之性質與基本爭議／422 參、本文之經濟分析架構──以交易成本為中心／433 肆、信託法之原理與經濟功能／444 伍、商業信託法制之分析／488 陸、結 論／536 十五、二○○一年公司法學界回顧 壹、引 言／547 貳、專 書／547 參、論 文／549 肆、總 結／565 |
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| 作者簡介 | |||||||||||||||||||||||||||
商業組織之核心法則——以公司、信託、合夥為例
壹、前 言 貳、有關商業組織法則之傳統見解 參、影響商業組織選擇之因素 一、法律上的限制 二、有限責任 三、稅捐上的考量 四、組織正式化程度與營運成本 五、永續經營 六、管理集權化 七、權益移轉的自由性 肆、從契約觀點論商業組織之異同 伍、商業組織之核心法則──資產分割 陸、實務上組織架構之選擇──以創業投資、共同基金及 金融控股公司為例 一、創業投資事業之組織設計──公司制或合夥制 二、證券投資信託（共同基金）之組織設計──公司制 或信託制 三、金融控股公司之組織設計──控股公司之作用 柒、結 語 從公司治理論董監事法制之改革 壹、前 言 貳、我國公司治理現狀與相關法制發展 一、我國原公司法之制度設計 二、我國公司治理之現狀 三、強化公司治理之公司法修正 四、其他相關法規之發展 五、小結──改革之必要性 參、董事會與監察人之職權區分 一、現代化公司治理機制之設計 二、日本與美國有關公司治理之制度設計 三、小結──我國大公司應設獨立董事 肆、獨立董事制度下董事會之架構與運作 一、美國獨立董事制度之法律基礎 二、獨立董事制度之建立與董事會專門委員會 三、各委員會與現行法下常務董事（會）之職權衝突 四、小結──獨立董事之具體運作規範 伍、董（監）事權責規範 一、董事之注意義務 二、董事之忠實義務 三、民事責任之追訴 四、責任限制與責任保險制度 陸、結 論 從「公司管控」之觀點論如何加強董事權責 壹、前 言 貳、董事產生之資格 一、董事產生之方式 二、我國法人董事所衍生之問題 參、董事會功能之發揮 一、董事會之角色及功能 二、董事出席義務之問題 三、利用新科技強化董事會功能 肆、強化董事責任 一、董事義務之兩個面向 二、忠實義務與自我交易行為 三、董事自我交易行為之規範 伍、董事違法責任之追究 一、健全代表訴訟制度 二、監察人功能之發揮 陸、「實質董事」概念之引進 柒、結 語 論董事與公司間交易之規範 壹、前言──利益衝突與自己交易 一、董事與公司間之交易（self-dealing，以下簡稱「 自己交易」） 二、經營者報酬之決定（executive compensation） 三、挪用公司或股東財產（the taking of corporate or shareholder property） 四、動機不純之公司行為（corporate action with mixed motives） 貳、我國公司法之相關規定 一、股份有限公司董事與公司間交易之規範 二、股份有限公司利害關係人表決權行使之限制 三、公開發行公司非常規交易之特別規範 參、美國法上董事與公司間交易之規定 一、自己交易之定義及種類 二、歷史上評價之變化與原因 三、現行法例之規定──以美國模範商業公司法之規定 為例 四、公司章程之規定 五、救濟方法 肆、其他國家之規定 一、英國法 二、法國法 三、日本法 伍、從他國法制檢討我國法之規定 一、自己交易的種類 二、有效要件 三、程序規定 四、舉證責任 五、法律效果 陸、結 論 公司董事、關係人交易與地雷股 壹、問題解析與比較法例 貳、實體法上可能之求償依據 一、公司法 二、證券交易法 三、民法侵權行為 參、程序法上之考量因素 肆、結 論 定暫時狀態假處分與公司經營權之爭奪 壹、前 言 貳、定暫時狀態假處分的特殊性 參、定暫時狀態假處分在公司經營權爭奪戰之運用 肆、現行實務運作的缺失 伍、現行實務運作的檢討 一、定暫時狀態假處分與本案終局判斷之重大不同 二、定暫時狀態假處分應否准許之判斷模式 陸、結 論 論公司股東使用委託書法制──兼評新版委託書規則 壹、前 言 貳、委託書制度的由來 參、委託書徵求與公司的監督與管理 肆、我國使用委託書規則的立法沿革 伍、委託書制度涉及的基本法制問題 一、價購委託書合法性的評估 二、委託書制度與董監持股政策 三、以行業別（如銀行與一般公司）訂定不同委託書制 度之可行性 陸、新版委託書規則摘要 一、明文禁止收購委託書 二、依委託書之徵求類型作不同限制 三、對非屬徵求委託人數作限制，並對不同類型之代理 股數予以規範 四、限期提出徵求資料 五、規定信託事業等得擔任徵求人或受託代理人，以利 股東會之召開 六、修正徵求與非屬徵求受託資料之報備及審查程序 七、資訊公開原則之貫徹 八、落實委託書之使用規定 九、委託人資訊查閱權 十、定義徵求及非屬徵求委託書 柒、新版委託書規則爭議問題評析 一、禁止價購委託書 二、公司派與市場派間公平競爭的問題 三、大股東與小股東之平等待遇問題 四、信託事業擔任受託代理人之爭議 五、投信事業等機構投資人的監控角色 六、藉認股權證取得委託書的問題 捌、結 論 從新金融商品論我國公司籌資法制 壹、前 言 貳、關於股份及由股權衍生之新金融商品 一、現行公司法關於發行新股規定 二、發行「由股權衍生性金融商品」之法制上簡介與建議 參、公司法關於新型公司債發行規範基礎之擴大 一、緒 言 二、有關發行「後順位債券」之法制上配合 三、發行新型公司債之允許 四、公司債「私募制度」之法源依據 肆、結 語 新公司法對股份有限公司資產進出之規範 壹、前 言 貳、股份有限公司現物出資之規範 一、現物出資之意義 二、票面金額股與出資 三、出資之種類 四、公司法修正後關於出資規範之評析 參、資產分派之政策 一、資產分派（distribution）之概念 二、分派之政策 三、以公司現金以外之財產分派之問題 四、庫藏股之問題 肆、出資或分派時鑑價之公平性與董事會權責 伍、結 語 我國公司重整法制之檢討與建議 壹、前 言 貳、重整人的資格 一、關於重整人的資格所引發的爭議 二、修正建議 三、小 結 參、法院准駁重整之期間限制 一、主管機關及證券管理機關之答覆期間 二、檢查人之專業能力 三、法院宜設專庭負責公司重整 肆、有擔保債權人之保護 一、現行公司法下未予有擔保債權人特別保護之理由 二、自「實現擔保物權功能」之觀點 三、比較法上的觀察 四、小 結 伍、鼓勵「新資金」的配套規定 陸、其他修訂建議 柒、結 語 企業併購法總評 壹、前 言 貳、從企業併購之動機談起 一、價值極大化動機理論 二、「懲戒式接管假說」與「代理理論」 參、本法之立法政策與主要內容 一、併購障礙之排除 二、併購誘因之提供──以員工權益與租稅優惠為例 肆、併購決策、董事權責與專家責任 一、公司法關於董事權責之規範 二、企業併購法關於併購決策與董事權責之規範 三、小 結 伍、其他主要爭議與適用上疑義 一、跨國併購與認許制度 二、表決權約款與表決權信託 三、本法有關收購與分割之定義 陸、結語──財富之創造還是重分配 政府、民間與法律──論公營事業民營化的幾個基本問題 壹、前 言 貳、從公營事業民營化論政府、民間與法律的關係 一、民營化的概念與理論爭議 二、我國政府之民營化政策與法律 參、論公營事業民營化的幾個基本問題 一、釋股方式與經營權的歸屬 二、員工權益的保障 三、黃金股制度 四、民營化完成後之法規環境 肆、結 語 公用事業管制與競爭理念之變革──以電信與電業法 制為例 壹、前 |
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