壹、前言

       最近，我國金融機構可謂面臨多事之秋。首先，於九月下旬世界經濟論壇（World Economic Forum, WEF）所公布的全球競爭力報告中，「銀行健全度」評比在一百二十五個國家中，遠遠落居第一百名，彰顯出我國銀行體系與監理之問題點。雖有認為，該項評比乃係於雙卡風暴中進行，導致我國銀行健全度因此排名遽跌，於雙卡風暴已逐漸平息的現在，其排名當不致如此落後。然而，二○○六年十二月初卻又傳出著名金控負責人，因併購風波而遭到檢察機關通緝，時效長達二十五年；其關係集團亦因試圖敵意併購證券公司，涉有違法嫌疑而遭到檢調機關搜索，同時牽扯出金融機構之主管機關行政院金融監督管理委員會（下稱「金管會」）委員涉嫌收賄，違法進行關說及行使職權。與此同時，再度傳出七家基層金融機構財務狀況有異，促使金融重建基金管理會決定動用其基金進行處理，並視情況將進行接管。

       上述種種事例，當非少數個案，而係我國金融機構在積極擴張版圖、調整經營策略之際，因對公司治理應有之理念與機制的漠視及輕忽，時而可見之情事。毫無疑問地，在整體經濟發展過程中，金融機構扮演著極為重要的角色，因其仲介功能資金乃能從閒置處流通至需求處，此一資金仲介功能的存在，使得金融機構被稱為產業發展之動脈。金融機構如此重要功能與地位之擁有，使得吾人對於其治理、營運機制之健全與否，愈加重視與關心。特別是，金融機構間所存在的系統性風險之特性，使得一家金融機構的財務危機，可能擴散、波及到其他金融機構，最終導致整體金融體系危機之發生。如此的功能與特性，更令人對於金融機構治理機制健全性之要求，不僅停留於絕大多數金融機構擁有健全的公司治理機制即已足，而是要求全體金融機構皆應建構起健全的公司治理機制。

       若此，則不僅從外部進行監理之金融主管機關，必須基於「安全與健全」（Safety and Soundness）之原則，要求金融機構建置起適當的治理機制，金融機構本身亦須從內部自發性地建構適宜的治理機制，以獲取社會大眾的信賴，有效扮演其資金動脈之角色。不論是因外部監理壓力，抑或是內部自發性的舉動，負有建置公司治理機制使命並監督、執行其有效運作之金融機構負責人，於此無疑負有最為重要的使命與責任。倘若金融機構負責人不僅怠於建構合理的治理機制並促使其落實，本身尚且從事、共犯或參與違法、不當行為之施行，致使金融機構蒙受不利益時，對於金融機構就當負有一定的賠償責任。此際，責任之生，源自於負責人基於委任或受任關係（Fiduciary Relationship），對於金融機構所負有之忠實及注意義務。……未完
　

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