公司是當代社會最主要的經濟組織，公司運作的好壞不僅影響股東利益甚鉅，甚至對社會經濟會帶來諸多衝擊，然而公司經營具有強烈的專業性，不可能由股東全體經營。公司的運作與治理依現行制度主要是由董事組成董事會經營，但公司運作本身存在很大的風險性，因而在對董事課以必要之義務的同時，也須考慮到一個謹慎、勤勉且盡其處理自己事務之注意義務，目前國內實務判決已有引用商業判斷原則作為判決之依據，本書試圖藉由對於商業判斷原則的剖析與討論，希冀對健全我國商業判斷原則制度有所裨益。

【完整介紹】
　　商業判斷原則起源於美國立法，其推定公司董事或經理人從事商業決定時，是出於善意並確認該決定將帶給公司與股東最大利益。台灣目前並無商業判斷原則的明文規定，而學者間對於是否採納商業判斷原則亦眾說紛紜，贊成採納此原則的主要理由是可以鼓勵企業經營者勇於任事，以利企業經營；反對者則認為可能讓企業經營者免除或減輕其對公司與股東應負的責任，而損及股東的權益，相關法律爭議備受各界關切。因此，商業判斷原則深深影響董事責任與企業決策，進而撼動企業競爭力，故具有深入探討的價值。
　　有鑑於此，為使法律人對商業判斷原則相關法制有更深入且通盤的瞭解，並能夠促使將來的解釋適用更趨於完善，遂促成了本書的出版。本書首先就美國相關法制進行分析，進而對比目前台灣的見解趨勢與實務判決，並探討商業判斷原則對於董事責任的影響，及其在企業組織選擇的適用可能性，另外更論及商業判斷原則於刑事偵審程序的運用，以及從銀行負責人的注意義務標準進行闡述與討論，最後總結各張探討，提出結論，期望透過這本專書，能有助於台灣商業判斷原則法制內容的具體化並釐清諸多爭議，進而健全相關制度，以符合台灣公司治理所需。

【必讀推薦】
1.目前實務判決已有引用商業判斷原則作為判決之依據，本書試圖藉由對於商業判斷原則的剖析與討論，希冀對健全台灣商業判斷原則制度有所裨益。
2.本書從比較法觀點進行分析與探討，對歐美之商業判斷原則相關法制進行介紹、剖析與檢討，並針對台灣的適用可能性提出思考與建議。

【相關書籍】
1.商業會計法／王志誠．封昌宏著

5.內線交易與操縱股價法律與政策／謝哲勝主編

序　文／謝哲勝
作者簡介
引用說明

第一章　緒　論／謝哲勝／1
第二章　對於董事責任之影響／周伯翰
　第一節　引　言／4
　第二節　美國相關法制的分析／4
　　壹、相關重要判決／5
　　貳、相關重要規範／11
　　參、小　結／19
　第三節　台灣相關法制的分析／19
　　壹、相關重要判決／19
　　貳、相關重要規範／22
　　參、小　結／23
　第四節　結　語／24
第三章　於企業併購中適用的可行性／許兆慶、邱若曄
　第一節　引　言／28
　第二節　商業判斷原則／28
　　壹、忠實義務（fiduciary duty）／28
　　貳、違反忠實義務的審查標準／29
　　參、商業判斷原則／30
　第三節　企業併購適用商業判斷原則／34
　　壹、企業併購的動機／34
　　貳、企業併購法第5條的沿革與意義／34
　　參、特別委員會的角色／37
　第四節　非合意併購的運用／39
　　壹、非合意併購／39
　　貳、非合意併購的方式／40
　　參、防禦措施的決定權／42
　　肆、常見的防禦措施／43
　　伍、美國德拉瓦州相關判決／46
　　陸、美國德拉瓦州判決對於企業併購所揭示的意義／49
　第五節　結　語／49
第四章　於刑事案件中適用的可行性
　第一節　於我國刑事案件中適用的發展趨勢／周振鋒／51
　　壹、引　言／52
　　貳、我國實務案件趨勢／58
　　參、國內學說見解整理與分析／65
　　肆、商業判斷原則於刑事責任適用的必要性探討／68
　　伍、結　語／75
　第二節　於刑事偵審程序的運用／許兆慶／77
　　壹、引　言／78
　　貳、商業判斷原則概述／78
　　參、商業判斷原則於刑事案件運用的肯否意見／81
　　肆、商業判斷原則背後精神與刑事政策的交錯／86
　　伍、結　語／90
第五章　於企業經營組織選擇中適用的可行性／王　芳
　第一節　引　言／92
　第二節　商業判斷原則概說／96
　　壹、商業判斷原則的起源與概念／96
　　貳、美國關於商業判斷原則的運用／102
　第三節　台灣關於商業判斷原則及相關的判決／109
　　壹、否定說／110
　　貳、肯定說／110
　　參、小　結／112
　第四節　美國關於企業經營組織適用於商業判斷原則的判決／113
　　壹、企業經營組織概說／113
　　貳、美國企業經營組織適用於商業判斷原則的判決／118
　第五節　立法實踐的方向／124
　　壹、商業判斷原則的適用／124
　　貳、商業判斷原則在企業經營組織選擇的適用／124
　第六節　結　語／125
第六章　於銀行授信案件中適用的可行性／江朝聖
　第一節　引　言／128
　第二節　董事之注意義務與商業判斷原則／129
　　壹、董事注意義務的內涵／129
　　貳、商業判斷原則的適用／132
　第三節　銀行負責人的注意義務標準／133
　　壹、聯邦最高法院1891年Briggs v. Spaulding判決／133
　　貳、1989年金融機構改革、復興與實施法／134
　　參、聯邦最高法院1997年Atherton v. FDIC判決／135
　第四節　商業判斷原則是否適於銀行授信的討論／136
　　壹、案例討論／137
　　貳、法院對於銀行予以差別待遇的原因分析／141
　第五節　我國法銀行授信適用商業判斷原則的案例討論／143
　　壹、萬泰銀行案／144
　　貳、中華商銀案／146
　　參、我國司法判決簡評／147
　第六節　結　語／148
第七章　結　論／謝哲勝…／149

索　引／153