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元照: 法律學習.研究

變動中的公司法制:17堂案例學會《公司法》

變動中的公司法制:17堂案例學會《公司法》

【主 編】方嘉麟
【作 者】方嘉麟.黃銘傑.朱德芳.張心悌.洪令家.陳彥良.曾宛如.林國彬.周振鋒.洪秀芬.馬秀如.蘇怡慈.方元沂.杜怡靜
【書 號】 5C253RC
【出版社】 元照出版公司
【出 版】 2021/10
【版 次】 3
【ISBN/ISSN】978-957-511-609-5
【定 價】650
【特 價】585
試讀: 1
 
 
 本書簡介

  凡對公司法有興趣者,縱非法律專業,透過本書也能快速駕馭基本概念,就常見實務問題得到解答,或進一步深入研析,並掌握法律最新發展。

  為達到上述目標,本書採取了幾個迥異於一般法律教科書的設計:

  首先,本書章節是依主題而非法條順序排列。

  其次,目錄極細且全書後安排有關鍵字索引,可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計,得以了解全貌。

  第三,每篇均提供實例與大師分享,可讓讀者學到如何運用法條、發現條文或執行盲點,並進一步了解法律的實際操作。

  第四,每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標,在主文之後,還設計問題,讓讀者可藉由回答問題,自我檢視理解程度以及哪些地方需要加強。

  第五,另闢「2018年修法的後續發展」,針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析。

  最後,若讀者還想深入研究,本書的延伸閱讀列出重要判決及專論,可減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。

 
 圖書目錄
三版序
初版序:從公司法全盤修正理念到法律科普教育
致謝

第一部分 股份有限公司
 第1篇 緒 論 方嘉麟
  1.1 公司法的重要性 3
  1.2 公司法架構之演變 3
  1.3 2018年公司法修法重點 11
  1.4 本書目標與設計 17
  2018年修法的後續發展 19

 第2篇 公司設立及法人人格 黃銘傑
  2.1 如何設立一家公司 27
  2.2 公司設立登記的法律效果 37
  2.3 設立登記之撤銷或廢止 41
  2.4 揭穿公司面紗或法人格否認之理論 43

 第3篇 公司籌資與有價證券之發行 朱德芳、張心悌
  3.1 股權融資與債權融資的基本差異 54
  3.2 股權融資 55
  3.3 債權籌資 92
  2018年修法的後續發展 101

 第4篇 公司對股東所為之分配 洪令家
  4.1 盈餘分派 109
  4.2 減資 120
  4.3 股份買回 125

 第5篇 公司管理之權力結構 方嘉麟
  5.1 董事 136
  5.2 董事會 145
  5.3 經理人 157
  5.4 權限分配之改變 161
  2018年修法的後續發展 165

 第6篇 股東會及經營權爭奪 陳彥良
  6.1 股東會 181
  6.2 經營權爭奪 197
  2018年修法的後續發展 210

 第7篇 管理者之義務及責任 曾宛如、林國彬
  7.1 管理者 217
  7.2 注意義務 220
  7.3 忠實義務 230
  7.4 違反效果 241
  7.5 公司負責人之侵權行為責任 246
  2018年修法的後續發展 247

 第8篇 內部監控制度 周振鋒、洪秀芬
  8.1 關係人交易之管控 255
  8.2 競業禁止 268
  8.3 監察人之設置 271
  8.4 獨立董事之設置 285
  2018年修法的後續發展 287

 第9篇 會計與審計 馬秀如
  9.1 會計與審計之流程 300
  9.2 會計表冊之編製 307
  9.3 會計表冊之內部審議 313
  9.4 財務報表之外部查核 317
  9.5 完整的財務報表編製、審議流程 324

 第10篇 少數股東之保護與救濟 陳彥良
  10.1 股東之資訊權 333
  10.2 股東提案 337
  10.3 召集權 337
  10.4 違法制止 337
  10.5 股東之代位訴訟 338
  10.6 不公平侵害之救濟 347

 第11篇 經營僵局之處理 林國彬
  11.1 僵局之發生 357
  11.2 僵局之解決 359

 第12篇 登記制度及公司透明原則 黃銘傑
  12.1 登記制度 373
  12.2 登記事項及文件之公開與查閱 383
  12.3 登記規費 384

 第13篇 交易安全及合法授權 曾宛如
  13.1 逾越登記之業務範圍 391
  13.2 代表人非經合法委任 391
  13.3 代表人逾越權限 393
  2018年修法的後續發展 397

 第14篇 集團企業 蘇怡慈
  14.1 定義 405
  14.2 金字塔與交叉持股 408
  14.3 法人代表人 412
  14.4 實際控制人 412
  14.5 員工獎勵 412
  14.6 資金運用限制及關係人交易 413
  14.7 會計與審計 413
  14.8 資訊揭露 413
  14.9 揭穿公司面紗 413
  14.10 關係企業專章規範 413

 第15篇 公司型社會企業 方元沂
  15.1 定義 423
  15.2 公司法對公司型社會企業運作的障礙 424
  15.3 公司型社會企業法制的三要素:章程使命、經營者當責、公益報告揭露 425
  15.4 社會創新事業專法芻議 428

 第16篇 閉鎖性股份有限公司 方元沂
  16.1 定義 435
  16.2 閉鎖性與非閉鎖性股份有限公司在修法後主要之不同處 435
  16.3 閉鎖性公司與非閉鎖性公司間之轉換機制 441

第二部分 有限公司
 第17篇 有限公司 杜怡靜
  17.1 有限公司之定義 447
  17.2 有限公司之內部組織 447
  17.3 有限公司之章程變更、合併及解散 456
  17.4 有限公司之增資與減資 457
  17.5 有限公司之變更組織 458

索引 463

 作者簡介

【主 編】

方嘉麟

【作者群】(以篇次排序)

方嘉麟
現 職
政治大學法學院教授

黃銘傑
現 職
臺灣大學法律學院特聘教授

朱德芳
現 職
政治大學法學院教授

張心悌
現 職
臺北大學法律系教授

洪令家
現 職
財團法人金融消費評議中心主任委員暨總經理

陳彥良
現 職
臺北大學法律系教授

曾宛如
現 職
臺灣大學法律學院特聘教授

林國彬
現 職
臺北大學法律系教授

周振鋒
現 職
政治大學法學院暨會計學系合聘專任副教授

洪秀芬
現 職
東吳大學法學院副教授

馬秀如
現 職
政治大學商學院名譽教授

蘇怡慈
現 職
中興大學法律學系副教授

方元沂
現 職
中國文化大學法律學系教授兼教務長

杜怡靜
現 職
臺北大學法律學院教授兼院長

大師分享:

陳傳岳
萬國法律事務所所長暨創所資深合夥律師

傅文芳
安永聯合會計師事務所所長

劉承愚
益思科技法律事務所合夥律師

周建宏
資誠聯合會計師事務所所長兼執行長

何嘉容
安侯建業聯合會計師事務所執業會計師

龔天行
富邦金控高級顧問、臺大管理學院兼任教授,曾任富邦金控總經理

盧明光
台灣併購與私募股權協會理事長、前中美矽晶製品股份有限公司董事長兼執行長

紀天昌
安侯法律事務所主持律師

黃調貴
國泰人壽保險股份有限公司董事長、中華民國人壽保險商業同業公會理事長

吳志洋
勤業眾信會計師事務所風險諮詢服務執行副總經理

陳俊伴
富邦人壽保險股份有限公司總經理

馬國柱
社團法人公司治理專業人員協會理事長,曾任曾任KPMG台灣所所長,

呂淑玲
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心總經理

程春益
萬國法律事務所資深合夥律師

吳志豪
國票金融控股公司公司治理主管

陳泰明
眾達國際法律事務所資深顧問

蔡鴻青
台灣董事學會發起人暨常務理事

唐 鳳
行政院政務委員

許杏宜
長江大方國際法律事務所合署律師

朱竹元
資誠永續發展服務公司董事長、中華公司治理協會副理事長

 
 序 文

三版序

  承襲前一版所秉持的理念,本書三版仍採淺顯易懂的論述,佐以實例說明,期使讀者能以較宏觀的角度對公司法有基礎而整體的認識,亦對「2018年修法的後續發展」進行更新,針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析,使讀者不僅能得到最新資訊,更可掌握趨勢發展,為前瞻規劃。在此前提下,我們不得不提本書幾個迥異於一般法律教科書的設計,包括:首先,本書章節是依主題而非法條順序排列。其次,目錄極細且全書最後還有關鍵字索引。第三,每篇均提供時事案例與大師分享。第四,每篇均針對該篇核心概念有摘要及目標。

  此次改版,感謝各界先進給予的意見,使本書能夠更臻完善,對於費心校對、查證工作的朱玲萱、郭婉亭、郭振揚同學的辛勞,亦表謝意。當初民間修法建議委員會所提建議,許多已漸被採行,例如強化資訊揭露(電子平台已揭露歷史資訊及關聯人網絡),納入董事失格制度,以及推動ESG及社會企業。惟非公發公司仍可進一步去管制化,並同時改善治理設計。鑑於公司法制左右著國家的國際競爭力及產業發展,是國家經濟與企業組織進步的關鍵之一,我們仍將持續關注公司法制的優化,並於未來持續為一般民眾乃至於非法律專業的專業人士對於公司法提供客觀解讀,希望減少實務商業操作與法律運用上的困難。

方嘉麟
2021年9月

 
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