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元照： 法律學習．研究

公司法論

【作　者】

王文宇

【書　號】

5C099HF

【出版社】

元照出版公司

【出　版】

2018/10

【版　次】

【ISBN/ISSN】978-957-511-026-0

【定　價】~~850~~ 元

【特　價】765 元

試讀： 1

本書簡介

　　商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈動與時俱進，是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。
　　作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。

圖書目錄

六版序（含修訂說明）
五版序（含修訂說明）
自　序
作者簡介

第一編　序　論
　第一章　公司起源、法人制度與公司特徵／3
　第二章　選擇公司或商業組織之考量因素／12
　第三章　經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限／17
　第四章　公司受託人責任之內涵／26
　第五章　股權、債權及其他工具／36
　第六章　角色衝突與利益輸送之管制／48
　第七章　比較公司治理法制／52
　第八章　大小公司之區分及規範／61
　第九章　國際化對我國公司法制之影響／68
　第十章　小　結／74
　第十一章　總評：我國公司法特色與2018年修法／77
　附錄一　投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點／86
　附錄二　敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例／89
　附錄三　公私糾結的台新彰銀案／92
　附錄四　阿里巴巴上市與公司治理
　　　　　 ──從VIE架構與複數表決權談起／94

第二編　總論及總則
　第一章　公司之沿革及分類／101
　　公司登記現有家數表／102
　　各種公司特徵比較表／103
　第二章　公司之設立／111
　第三章　公司之章程及其他規章／114
　第四章　公司之名稱／122
　第五章　公司之能力／126
　第六章　公司之負責人（一）／141
　第七章　公司之負責人（二） ── 經理人／147
　第八章　公司之監督／156
　第九章　資訊平臺與資料申報／168
　第十章　公司之併購／171
　第十一章　公司之解散及清算／195
　第十二章　公司法與其他法領域之牽連／202
　第十三章　公司法下之民事訴追體系／214
　　股東訴權簡表／218
　附錄一　我國公司之七種董事／219
　附錄二　實質董事──影子董事與事實上董事／228

第三編　各　論
　第一章　無限公司／235
　　第一之一章　概念及設立／236
　　第一之二章　內部關係／245
　　第一之三章　外部關係／250
　　第一之四章　其　他／253
　第二章　有限公司／259
　　第二之一章　概念及設立／260
　　第二之二章　股　東／267
　　第二之三章　機　關／274
　　第二之四章　其　他／287
　第三章　兩合公司／295
　　第三之一章　概念及設立／296
　　第三之二章　內部關係／298
　　第三之三章　外部關係／301
　　第三之四章　其　他／302
　第四章　股份有限公司／305
　　第四之一章　概念及設立／307
　　　附　錄　設立中公司之交易與籌設人之責任／322
　　　籌設人責任簡表／325
　　第四之二章　資本制度之演進／326
　　第四之三章　股　份／345
　　第四之四章　公司之機關（一）──股東會／372
　　　附錄一　決議瑕疵的效力與救濟／420
　　　附錄二　股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心／423
　　第四之五章　公司之機關（二）──董事及董事會／425
　　　附錄一　證交法下之獨立董事與審計委員會制度／471
　　　附錄二　論董事會、常董會與委員會之權責劃分／476
　　　附錄三　「董事長」制或「總經理」制／479
　　　附錄四　董監事薪酬之種類與訂定／482
　　　附錄五　負責人之責任保險及補償機制／485
　　第四之六章　公司之機關（三）──監察人／488
　　第四之七章　會計與員工酬勞／499
　　　附　錄　員工激勵工具／525
　　第四之八章　公司債／529
　　第四之九章　發行新股／559
　　第四之十章　變更章程／580
　　第四之十一章　公司重整／590
　　第四之十二章　合併及分割／626
　　第四之十三章　解　散／644
　　第四之十四章　清　算／646
　　附錄一　公司法相關之民刑事案例分析／659
　　附錄二　公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例／663
　第五章　閉鎖性股份有限公司／669
　　附　錄　閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表／682
　第六章　關係企業／685
　　第六之一章　關係企業之概念／686
　　第六之二章　定義及種類／687
　　第六之三章　控制公司之法律責任／691
　　第六之四章　相互投資公司表決權行使之限制／697
　　第六之五章　關係企業之資訊揭露制度／699
　　附　錄　揭穿公司面紗原則及相關問題之探討／700
　第七章　外國公司／705
　　第七之一章　外國公司之概念／706
　　第七之二章　外國法人之承認及認許／710
　　第七之三章　外國法人之負責人及其責任／716
　　第七之四章　外國公司之監督、清算及其他／717
　第八章　登記及認許／721
　　第八之一章　公司登記制度／722
　　第八之二章　登記之程序／725
　　第八之三章　登記之效力／729

事項索引／733

作者簡介

王文宇

現　職
‧國立臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
‧國立臺灣大學公共政策與法律研究中心副主任
‧國際比較法學會（IACL）臺灣分會召集人
‧Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
‧Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)
學　歷
‧美國史丹福（Stanford）大學法學博士
‧美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
‧國立臺灣大學法學碩士、法學士
經　歷
‧行政院公平交易委員會委員
‧美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
‧臺北理律法律事務所紐約州律師
‧美國史丹福大學法學院客座副教授
‧國立臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
‧亞洲法經濟學會（AsLEA）會長
‧上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人
著　作
‧新金融法
‧金融資產證券化之理論與實務
‧新公司法與企業法
‧公司與企業法制
‧民商法理論與經濟分析
‧商事法、金融法、BOT三贏策略、新修正公司法解析（均為合著）
‧其他以英文發表之期刊（如Washington Law Review）論文逾10篇
‧論文於國際學術網站SSRN被下載次數逾千次
‧Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
‧Codification in East Asia (editor) Springer, 2014
‧Private Law in China and Taiwan: Legal and Economic Analyses (co-editor) Cambridge, 2016

序　文

六版序

　　公司法是市場運作之基本大法，不僅我國關注，其他各國亦然。遠的不說，僅僅過去3個月內，筆者就已受邀參與3場國際會議：一是「國際比較法學會」（IACL）年會日本九州大學舉辦的「獨立董事」論壇，二是由22國學者提交報告的「關係企業」研討會，三是由筆者母校Stanford法學院合辦的「公司治理」圓桌論壇，顯見公司法的重要性。在此背景下，最近我國大幅修訂公司法也受矚目，筆者昨日即受邀於國立新加坡大學（NUS）講解此次修法，與國際學者交流借鏡。這也是筆者向來之主張：我們應從更寬廣的國際視角檢視我國公司法，企業方能與世界接軌。
　　筆者秉持此理念撰寫本書，匆匆已15年。此次改版係因應今年8月1日總統令公布之公司法修正，條文多達148條。回顧本次修法，從民間團隊提案，理想性高，到主管機關接續，力求穩健，過程相當曲折。筆者參與策略擬訂與條文起草，深感移植外國法制與全盤修訂之困難，這是由於管制理念差異、現行體系雜亂、與修法時程匆促等因素所致，因此難免有爭議或缺漏之處。儘管本次修法並非完善，但「法乎上、得乎中」已難能可貴。展望未來，政府與民間宜再接再厲，共同建構更完備的公司法。
　　本次改版，筆者要感謝台灣大學法律研究所周靖媛、張方綺、謝佳縈三位同學費心整理條文，更要感謝真理大學法律學系蔡鐘慶助理教授彙總全部修訂。此外，民間修法委員會執行長方嘉麟教授邀請加入修法團隊，有幸與公司法產官學界切磋交流，讓我獲益良多，特別向方教授及各位先進致謝。此外再次感謝元照編輯團隊的協助，此次再版方能如期付梓。最重要的，本書改版正值暑假期間，我（一如往昔地）勤於耕讀而疏於陪伴，特別感謝內人淑容、小兒王衡的長期包容與支持。

王文宇
2018年9月14日於
國立新加坡大學法學院研究室

修訂說明

　　因應本次公司法大幅翻修148條，以下說明本書新版主要增修之章節：
　　第一編序論新增第四章第五節「企業社會責任」，另外刪除第十章「我國公司法之法制環境與修法趨勢」，新增第十一章「總評：我國公司法特色與2018年修法」，針對本次修法內容做整體性的剖析與評議。
　　第二編總論及總則，新增第三章第四節「公司章程、內規與內部管理法則」。又2018年公司法修正為增強公司透明度，推動建置資訊平台，係我國公司法制之創舉，故新增第九章「資訊平臺與申報義務」，並敘明2018年9月公布之申報及管理辦法草案。
　　第三編各論為本次修法之重心。資本制度於修法後已截然不同，故改寫第四之二章「資本制度之演進」。此外於第四之四章第四節增加「三、持有過半數股份之股東」，以及經濟部對此條適用上最新研商結論。第五章第二節修改為「閉鎖性公司與非公開發行公司之重要規定」，並增訂附錄「閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表」，整理2018年修法後及2015年前後公司法修正之內容，使讀者能一窺法規演變全貌。
　　其餘未提及之章節內容，例如「有限公司廢除股單制度」、「表決權拘束契約」、「股東查閱權」、「公司為董事投保責任保險」、「盈餘分派次數」、「外國公司認許制度廢除」等，本書已解析修法條文，但宥於篇幅未能詳盡說明，如有疏漏敬請方家指正。
　　此次公司法修正條文於2018年7月6日經立法院三讀通過，總統2018年8月1日公布，惟施行日期由行政院另定之，截至本書付印為止，施行日期尚未定之，併予敘明。

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