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元照: 法律學習.研究

最新證券交易法解析

最新證券交易法解析

【作 者】賴英照
【書 號】 56YT00011504
【出版社】 元照出版公司
【出 版】 2020/04
【版 次】
【ISBN/ISSN】
【定 價】870
【特 價】870
 
 
 本書簡介
 
 圖書目錄
目次
第一章 導 論
    第一節 立法緣起、立法目的與規範方法
        壹、立法緣起
        貳、立法目的
        參、規範方法
    第二節 有價證券·
        壹、法律列舉的有價證券
        貳、投資契約
        參、司法判決
        肆、判斷基準
    第三節主管機關
        壹、歷年演變
        貳、機關組織
        參、行政權限及法律適用
第二章有價證券的募集、發行與私募
    第一節核准制與申報制
    第二節 證交法有關募集、發行的規定
        壹、有價證券
        貳、募集、發行與發行人
        參、出售老股之公開招募
    第三節 主管機關的處理準則
        壹、公司法及證交法的基本規定
        貳、處理準則相關規定
        參、司法案例
    第四節 公開原則、申報文件與公開說明書
        壹、公開原則
        貳、申報文件:.
        參、公開說明書
    第五節 其他法律規定的公開說明書
        壹、證券投資信託及顧問法
        貳、金融資產證券化條例
        參、不動產證券化條例
    第六節 強制公開發行與股權分散
    第七節私募
        壹、定義及適用範圍
        貳、程序
        參、資格及人數限制
        肆、轉售的限制
        伍、禁止詐欺
        陸、罰則
第三章上市、上櫃、信用交易與集中保管
   第一節 集中市場與店頭市場
   第二節上市
       壹、任意上市與當然上市
       貳、任意上市
       參、政府債券
       肆、當然上市
   第三節變更交易方法、停止買賣或終止上市
       壹、變更交易方法
       貳、停止買賣
       參、終止上市(下市)
   第四節禁止場外交易
       壹、原則禁止
       貳、例外允許
       參、違法場外交易的效力
       肆、檢討
   第五節上櫃與興櫃
       壹、證交法的規定
       貳、主管機關的規定
       參、櫃擡買賣中心的規則
       肆、櫃擡買賣中心的法律定位
   第六節外國公司
       壹、定義
       貳、第一上市櫃公司
       參、第二上市櫃公司
       肆、罰則
       伍、投資人保護問題
   第七節 信用交易與證券金融事業
       壹、信用交易的概念
       貳、信用交易制度的演進
       參、法制架構
       肆、證券商與證券金融事業
       伍、法律關係
   第八節 集中保管
       壹、背景
       貳、相關規定
       參、集中保管事業
第四章 企業社會責任與公司治理
    第一節 企業社會責任問題
        壹、公司為誰而經營?
        貳、經營者由誰選任?
        參、我國法令相關規定
    第二節 公司治理
    第一目 獨立董事
        壹、單軌制與雙軌制
        貳、獨立董事的興起與變革
        參、證交法修正前,證期會、證交所及櫃買中心的規定
        肆、證交法的獨立董事
        伍、審計委員會
        陸、薪資報酬委員會
        柒、單軌制比雙軌制更好嗎?
    第二目 董、監事最低持股比率
        壹、基本規定
        貳、持股不足科處罰緩的爭議
        參、檢討
    第三目 内部人轉讓股票的限制
    第四目 財務、業務及股權變動的公開
        壹、定期報告
        貳、偶發重大事項報告
        參、年報
        肆、內部控制及內控聲明書
        伍、內部人應申報持股變動及質權設定
        陸、違反申報義務的責任
        柒、會計師的懲戒
第五章 委託書、電子投票、公開收購股份與公司買回股票
   第一節 股東會與委託書
       壹、股東的地位
       貳、證交法有關股東會的規定
       參、委託書的基本概念
       肆、公司法第177條及證券交易法第25條之1
       伍、委託書規則
   第二節 書面或電子投票
   第三節 公開收購股份及不動產投資信託受益證券
       壹、在集中市場或店頭市場取得股份逾10%的申報義務
       貳、公開收購的規範
       參、公開收購不動產投資信託受益證券
       肆、目標公司的防衛措施及相關立法
       伍、未雨綢繆
   第四節 公司買回股票
       壹、立法背景
       貳、主要內容
       參、公司法相關規定
       肆、相關問題的檢討
第六章 證券交易所
   第一節 意義、設立與撤銷
       壹、意義
       貳、設立
       參、撤銷與解散
   第二節 權限
   第三節 會員制與公司制
       壹、會員制與公司制的發展
       貳、國際發展趨勢
   第四節安全網
       壹、交割結算基金
       貳、賠償準備金
       參、營業保證金
       肆、投資人保護基金
   第五節 主管機關的監督
       壹、變更章程、決議或處分
       貳、命令解散、停業
       參、重要章則的核定及上市、下市的備查
       肆、集會的停止及回復
       伍、組織與人事的管理
       陸、財務、業務的規範
   第六節 證券交易所的法律定位
       壹、證交所的定位
       貳、證交所的章則制定權及處分權
第七章 證券商與證券商同業公會
    第一部份總則
    第一節 證券商
        壹、概說
        貳、證券商的種類與業務
    第二節 證券商的設立與撤銷
        壹、許可主義
        貳、採行發起設立
        參、嚴格限制發起人資格
        肆、從高訂定資本額
        伍、繳存營業保證金
        陸、場地及設備須符合規定
        染、金融機構兼營證券業務
        捌、設立許可的撤銷
        玖、未經許可不得經營證券業務
    第三節 證券商負責人及業務人員的範圍與資格
        壹、範圍
        貳、積極資格
        參、消極資格
    第四節證券商業務及財務的一般規範
        壹、業務規範
        貳、資本與財務的規範
    第五節證券商業務財務的檢查及缺失的糾正
    第六節 行政罰及行政管制措施
        壹、董事、監察人及受雇人的違法行為
        貳、證券商的違法行為
    第二部分分則
    第一節 證券承銷商
        壹、包銷與代銷
        貳、承銷配售與承銷價格
        參、價格穩定措施-安定操作
        肆、承銷的報酬與手續費
        伍、證券發行的評估報告
        陸、包銷的限制
        柒、共同承銷及承銷商的利益迴避
        捌、代理交付公開說明書
    第二節證券自營商
    第三節 證券經紀商
        壹、受託買賣手續費
        貳、開戶、買賣報告書及結算交割
        參、自行買賣與受託買賣之區隔
    第四節 證券商同業公會
    第五節 金融監理沙盒
第八章 內線交易
    第一節 導論
        壹、基礎理論
        貳、美國法的演變
    第二節 證券交易法的規定
        壹、基本規定
        貳、適用範圍
        參、内部人
        肆、内線消息
        伍、知悉消息或利用消息
        陸、公開
        染、民事責任
        捌、刑事責任(犯罪所得計算)
第九章 內部人短線交易之歸入權
   第一節導論
       壹、理論的爭辯
       貳、美國法的歸入權
       參、我國證交法的歸入權
   第二節 歸入權行使的對象
       壹、物的範圍
       貳、人的範圍
   第三節 六個月內
   第四節 取得、買進與賣出
       壹、美國法
       貳、證交法及主管機關的規定
   第五節 利益的計算
       壹、四種方法
       貳、美國法院觀點
       參、證交法的規定及實務見解
   第六節 請求權人
       壹、公司
       貳、股東代位訴訟
       參、股東會決議拋棄歸入權
       肆、代位執行與代位受領
   第七節 請求期間
       壹、獲得利益之日
       貳、消滅時效或除斥期間
第十章 操縱市場
    第一節 立法意旨
        壹、維護自由市場機能
        貳、美國法的觀點
        參、歐盟指令
        肆、我國法的規定
    第二節 不履行交割
        壹、立法意旨
        貳、不履行交割的行為
        參、足以影響市場秩序
        肆、檢討
    第三節 沖洗買賣與相對委託
        壹、沖洗買賣
        貳、相對委託
    第四節 意圖抬高或壓低證券價格而為連續買賣
        壹、意圖
        貳、高價買入或低價賣出
        參、「連續」與「他人名義」的意義
        肆、有影響市場價格或市場秩序之虞
    第五節 散布流言或不實資料
        壹、實務案例
        貳、與第174條的關係
    第六節 其他操縱行為
    第七節 操縱與詐欺
    第八節 刑事責任
        壹、基本規定
        貳、犯罪所得計算
    第九節 民事責任
        壹、損害賠償
        貳、契約效力
第十一章 刑事責任:公開說明書、證券詐欺、資訊不實與掏空資產
    第一節 白領犯罪
    第二節 公開說明書主要內容虛偽隱匿
        壹、公開說明書
        貳、公開說明書與證券詐欺
    第三節 證券詐欺
        壹、基本規定
        貳、實務案例
        參、犯罪所得的計算
    第四節 資訊不實
        壹、第20條第2項
        貳、第174條
        參、實務案例
        肆、第174條與第43條之1、第178條第1項第2款及第179條
        伍、律師及會計師的刑事責任
    第五節 掏空資產
        壹、概說
        貳、不合營業常規交易
        參、背信與侵占
        肆、實務案例
    第六節 相關配套措施
        壹、關於本法所定的各項犯罪
        貳、關於第171條的犯罪
第十二章 民事賠償責任
    第一節 證券詐欺與資訊不實
        壹、證券詐欺
        貳、資訊不實
        參、交易因果關係
        肆、損失因果關係
        伍、損害賠償金額
    第二節 公開說明書
        壹、違反交付義務
        貳、主要內容虛偽不實
    第三節 時效
    第四節 要式契約與違法法律行為的效果
        壹、要式契約
        貳、違法法律行為之效力
    第五節 防範脫產措施
        壹、撤銷權
        貳、凍結財產
    第六節 團體訴訟
        壹、美國法的發展
        貳、我國的團體訴訟
   第七節 仲裁
        壹、仲裁與訴訟
        貳、仲裁有關規定
        參、團體仲裁
 序 文

證券交易法在過去兩年中有五次零星的修正,包括2018年三次(131日、425日、125日),及2019年二次(417日、621日),總計修正、增訂及刪除的條文有20條,平均一次只修4個條文。

    這種零星修正的模式,可能有因應一時急需的效用,卻往往顧此失彼,製造新的問題。例如有關罰則的規定,不但有規範不足的疏漏,也有矛盾互斥的重疊,就是缺乏整體考量的結果。許多問題不是零星的修正可以處理。證券交易法應通盤檢討修正,以健全證券管理法制。

    本書第四版主要處理證交法的五次修正,及過去三年來的重要司法判決,和行政命令的改變。承逸川、進德、岳延、紹煜、又華及思涵諸君,協助蒐集資料及打字、校對,備極辛勞,特此致謝。

 

賴 英 照

20203

 
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