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元照: 法律學習.研究

企業併購法律與政策

企業併購法律與政策

【主 編】謝哲勝
【作 者】謝哲勝.許兆慶.邱若曄.蔡鐘慶.洪令家.周振鋒
【書 號】 5D449PA
【出版社】 元照出版公司
【出 版】 2017/08
【版 次】 1
【ISBN/ISSN】978-986-255-927-7
【定 價】280
【特 價】252
 開學季.教科書:法學院進階課程
 
 
 
 本書簡介
企業併購影響到股東對於股價的判斷與交易的公平性,為了避免企業經營者動輒得咎,影響企業經營,而影響台灣的競爭力,企業併購中相關法律規範,自有詳加探討的必要。2016年爆發的「樂陞案」,凸顯現行公開收購法律規範的不足,有必要探討相關規定。此外,企業併購是一項商業決策,商業判斷原則可以提供企業經營者必要的保護,有必要明確其內涵,讓企業經營者有所遵循。本書第一章為緒論,第二章介紹企業併購應遵循的法律規範;第三章檢討現行內線交易與操縱股價的法律規範;第四章檢討現行公開收購法律規範,並提出立法建議;第五章探討商業判斷原則的適用,希望能明確其內涵,讓企業經營者有所遵循;第六章總結各章探討,提出本書結論。
 
 圖書目錄

序 文/謝哲勝
作者簡介
引用說明

第一章/緒 論/謝哲勝/1

第二章/企業併購應遵循的法律規範/許兆慶、邱若曄 

 第一節/引 言/4
 第二節/企業併購之決策/5
  壹、公司董事之注意義務/5
  貳、特別委員會之設立/8
  參、獨立專家提供意見/9
 第三節/企業併購相關之法律事項/14
  壹、保密義務/14
  貳、意向書/14
  參、實地查核/15
  肆、合併契約、分割計畫/17
  伍、表決權契約及表決權信託/18
 第四節/一般併購類型/19
  壹、合 併/19
  貳、概括承受與概括讓與/23
  參、讓與或受讓營業或財產/25
  肆、股份轉換/27
  伍、分 割/32
 第五節/簡式併購類型/34
  壹、簡式合併/34
  貳、脫殼法之營業讓與/36
  參、簡式股份轉換/37
  肆、簡式分割/38
 第六節/利害關係人之保障/39
  壹、股東間書面協議/39
  貳、反對股東之保障/41
  參、債權人之保障/43
  肆、員工之保障/44
 第七節/結 語/45

第三章/企業併購中內線交易與操縱股價法律規範檢討/蔡鐘慶

 第一節/引 言/48
 第二節/我國內線交易相關規範/48
  壹、我國內線交易制訂之沿革/48
  貳、1998年增訂內線交易條文與理由/49
  參、2000年修正內線交易之刑責/51
  肆、2002年修正增訂公開收購內線交易之態樣/51
  伍、2004年修正內線交易之刑責/52
  陸、2006年更明確規範內線交易相關要件/53
  柒、2010年增加重大消息實際知悉與明確後要件/56
 第三節/我國操縱股價相關規範/58
  壹、1968年制定操縱股價之規定/58
  貳、1988年增訂操縱股價民事賠償規定/59
  參、2000年修正操縱股價之規定/60
  肆、2004年修正操縱股價之刑責/63
  伍、2006年修正操縱股價之規定/64
  陸、2015年修正操縱股價之規定/65
 第四節/企業併購中內線交易與操縱股價現行規範檢討/68
  壹、新修正之企併法規定/68
  貳、對於現行內線交易規範之檢討/73
  參、我國司法實務近期有關於內線交易重要見解/75
  肆、增訂內線交易豁免條款之可行性/83
  伍、對於現行操縱股價規範之檢討/87
  陸、我國司法實務近期有關於操縱股價重要見解/89
 第五節/結 語/91

第四章/現行公開收購法律規範的檢討洪令家

 第一節/引 言/94
 第二節/樂陞案──利用公開收購所為的影子戲法/96
 第三節/我國之公開收購法制規範/102
  壹、公平原則/104
  貳、資訊公開原則/105
  參、免於壓迫原則/107
  肆、防止詐欺原則/107
  伍、內線交易之防止/108
 第四節/樂陞案後公開收購法制的修法/108
 第五節/樂陞案帶給我國公開收購制度的檢討──代結語/112

第五章/企業併購與商業判斷法則/周振鋒

 第一節/引 言/120
 第二節/美國德拉瓦州法於利益衝突下之商業判斷法則適用與新近發展介紹/130
  壹、董事有利益衝突情形/130
  貳、控制股東有利益衝突情形/131
 第三節/我國法適用商業判斷法則相關議題分析/140
  壹、應否適用商業判斷法則/140
  貳、商業判斷法則於我國法制操作之困難/146
  參、特別委員會與商業判斷法則適用/153
 第四節/結 語/156

第六章/結 論/謝哲勝/157

索 引/159

 作者簡介

主編暨作者

謝哲勝

現 職
中正大學法律學系教授
台灣法學基金會董事長
學 歷
美國威斯康新大學法學博士
經 歷
內政部不動產登記法(草案)研訂小組委員
法務部民法物權編、信託法研修專案小組委員
台灣財產法暨經濟法研究協會理事長

作 者(以發表順序排列)

許兆慶

現 職
眾博法律事務所主持律師
臺灣醫療暨衛生研究協會理事長
台灣法學基金會董事兼執行長
學 歷
中正大學法學博士
美國柏克萊加州大學LL.M.
經 歷
台灣嘉義地方法院法官
中正大學、臺北大學、東海大學兼任助理教授
美國柏克萊加州大學、杜克大學訪問學者
考試院律師高考命題委員
行政院軍事冤案委員會委員
司法院刑事訴訟法研修委員會委員

邱若曄

現 職
眾博法律事務所律師
學 歷
輔仁大學法律研究所
東吳大學法學士
經 歷
第一銀行法務處
中小企業信用保證基金法務科

蔡鐘慶

現 職
真理大學法律學系專任助理教授
學 歷
中正大學法學博士
經 歷
中原大學財經法律學系兼任助理教授
最高法院法官助理長
台灣證券交易所業務員
金融消費評議中心專員

洪令家

現 職
東吳大學法律系助理教授
學 歷
美國伊利諾州立大學法學博士
經 歷
逢甲大學財經法律研究所助理教授

周振鋒

現 職
中正大學法律學系副教授
學 歷
美國伊利諾州立大學法學博士
經 歷
國際通商法律事務所律師
政治大學法律系兼任副教授
考試院命題、閱卷委員

 
 序 文

  企業併購有助於企業擴大經營規模,提升整體競爭力,是企業經營活動的重要一環。然而併購影響到股東對於股價的判斷與交易的公平性,因而併購過程中有涉及內線交易與操縱股價而被移送法辦的案件。為使企業經營者能有較明確的遵循標準,以免動輒得咎,影響企業經營,本會因而於2017年1月14日舉辦「企業併購法律與政策研討會」,從理論與實務探討企業併購相關法制,希望釐清法律爭議,供有權機關處理相關案件的參考。為使國人對企業併購相關法制有更深入且通盤的瞭解,並能夠促使將來相關法律趨於完善,本會覺得有必要出版「企業併購法律與 政策」專書,而有本書的出版。

  本書的完成,必須感謝作者們的辛勤寫作和配合進度,第一章緒論和第六章結論由本人撰寫,其他各章則由各作者自行完成,僅代表各作者個人見解,讀者引註時,懇請特別註明。對本書的批評指教,本人都樂於接受,但對於個別作者見解的疑問或批評,則個別作者就比本人更適合回答或回應。 面對全球化競爭,台灣的企業法制必須與時俱進,朝法規鬆綁、資訊透明與接軌國際等方向調整,從而提高台灣產業競爭力。企業併購法制牽涉的議題很多,本書的論述當然也未必完全周延,但應該是對於相關爭議研究較為透徹的專書。作者們雖殫精竭慮,仍然有許多疏漏不周延之處,敬請各界先進們指正。

謝哲勝
謹序於台灣法學基金會
2017年5月

 
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