主講人

曾宛如｜臺灣大學法律學院特聘教授

陳肇鴻｜臺灣大學法律學院副教授

學習證券交易法中的「外國公司專章」對初學者而言是一大挑戰，原因在於理解外國公司來臺第一上市（櫃）的相關規範時，必須先對我國證券交易法的整體架構與規定有充分的掌握。因外國公司來臺上市（櫃）的許多管理及監督規定，係準用或參照我國證交法的相關規定。

在實務上常面臨的挑戰在於，我國與外國公司實際營運地國之間的法令差異，常會衍生出股東權益保護的問題。因此，在學習過程中，除了要掌握證交法的基本原則與外國公司專章的特別規定外，還必須理解公司法如何設計股東保護機制、併購過程中如何平衡不同股東的利益，避免股東權益遭受侵害。

這次邀請到在公司法、證券交易法理論與實務都專精的曾宛如教授、陳肇鴻教授，請把握這次講座的機會，來了解證券交易法與公司法之間的關聯性，尤其是股東權益保護部分。

外國公司來臺第一上市後，曾因一連串併購後下市的案件引發投資人不滿，也引起主管機關的高度重視。對於外國公司申請上市，證交所保護股東所採用之做法主要係以章程規定為主，但證交所也意識到章程規定不得違反該外國公司所屬國之法律的強行規定。證交所對於公司因併購下市與其他自願下市亦設有不同規定，此一規定是否合理不無討論空間。

對我國投資人而言，不滿併購價格的救濟管道為向法院聲請裁定公平價格，然而對外國公司為此主張時，其準據法、管轄法院及章程間之關係實應予以釐清。本文從我國兩個事實相近、判決相反的案子開始，佐以開曼公司於美國私有化下市後，其異議股東所為之主張及提起救濟之法院對象等剖析上述問題，以期找出此類涉外案件股東權益保障的解方，但也同時指出現實困境。

• 法律系、會計系等有修習公司法的學生