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元照: 法律學習.研究

公司法精義

公司法精義

【作 者】陳連順.黃琪媖
【書 號】 5C277RL
【出版社】 元照出版公司
【出 版】 2021/02
【版 次】 12
【ISBN/ISSN】978-957-511-458-9
【定 價】800
【特 價】720
 線上書展第二波(202106)
 
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 本書簡介

  公司法自頒布施行以來,歷經數次修法,以2018年的修法影響最為深遠。本書初版於1996年夏天上市,此次修訂改版,除了將艱深晦澀的法律文字轉為較淺顯易懂的文字,並透過體系化的方式撰寫,以精選的歷屆申論題引導出各節重點,再輔以國家試題演練,最後提供詳解說明,增進答題的要領及方法,協助讀者迅速掌握公司法全貌。

 
 圖書目錄

十二版序/陳連順
十二版序/黃琪媖

第一章 序 論
 第一節 民法的重要性/1
 第二節 常用語彙/32
 第三節 法律適用的邏輯結構/34
 第四節 商業組織的型態/34

第二章 總 則
 第一節 公司的概念/37
 第二節 公司的名稱及住所/46
 第三節 公司的設立/53
 第四節 公司的登記/58
 第五節 公司轉投資的限制──公司權利能力之法令上限制/65
 第六節 公司貸(放)款的限制──公司權利能力之法令上限制/73
 第七節 公司保證的限制──公司權利能力之法令上限制/79
 第八節 公司目的(營業範圍)限制的解除/85
 第九節 公司的負責人/86
 第十節 公司的經理人/100
 第十一節 公司監督/111
 第十二節 公司解散/125
 第十三節 公司合併/133
 第十四節 公司變更組織/148

第三章 無限公司
 第一節 無限公司的概念/155
 第二節 無限公司的設立/156
 第三節 無限公司的內部關係/158
 第四節 無限公司的外部關係/167
 第五節 無限公司的入股與退股/169

第四章 有限公司
 第一節 有限公司的概念/173
 第二節 有限公司的設立/177
 第三節 有限公司的內部關係/179
 第四節 有限公司的外部關係/197
 第五節 有限公司的會計/200

第五章 兩合公司
 第一節 兩合公司的概念/205
 第二節 兩合公司的設立/206
 第三節 兩合公司的內部關係/206
 第四節 兩合公司的外部關係/210
 第五節 兩合公司的入股、退股與除名/211

第六章 股份有限公司
 第一節 股份有限公司的基本概念/213
 第二節 股份有限公司的設立/216
 第三節 股份有限公司的資本/232
 第四節 股份有限公司的股份及股票/237
 第五節 股份的轉讓/268
 第六節 股份有限公司的股東/288
 第七節 股東會概說──股份有限公司的股東會/300
 第八節 股東會開會前的準備程序──股份有限公司的股東會/309
 第九節 股東會的開會──股份有限公司的股東會/340
 第十節 股份有限公司的董事/393
 第十一節 董事會概說及開會前的準備程序──股份有限公司的董事會/441
 第十二節 董事會的開會──股份有限公司的董事會/461
 第十三節 股份有限公司的監察人/476
 第十四節 股份有限公司的會計/492
 第十五節 股份有限公司的公司債/536
 第十六節 股份有限公司的發行新股/556
 第十七節 股份有限公司的變更章程/576
 第十八節 股份有限公司的重整/583
 第十九節 股份有限公司的分割/597
 第二十節 股份有限公司的清算/608
 第二十一節 閉鎖性股份有限公司/617

第七章 關係企業
 第一節 關係企業的定義及相關用語的界定/631
 第二節 公司法對於控制公司的規範/638
 第三節 公司法對於相互投資公司的規範/646

第八章 外國公司
 第一節 外國公司的概念/659
 第二節 外國公司辦理分公司登記的要件及效力/661
 第三節 外國公司在我國境內分公司的能力/663
 第四節 外國公司在我國境內的營運資金限制及公司負責人/664
 第五節 外國公司在我國境內分公司的監督/665
 第六節 外國公司在我國境內分公司的清算/668

第九章 附 論
 第一節 一人公司/671
 第二節 設立中公司/678
 第三節 有限公司監察機制的探討/681
 第四節 大同公司經營權爭奪衍生的法律問題/696
 第五節 企業併購與股東的保護/698
 第六節 受害從屬公司的債權人或股東對控制公司的直接請求權/704

 作者簡介

陳連順

現 職
大成法律事務所臺灣所顧問
高理法律事務所顧問
會計師全聯會法規會顧問
記帳士全聯會商事法顧問
實務授課講師(包含會計師公會全國聯合會、臺中市會計師公會、臺南會計師公會、高雄會計師公會、記帳士公會全國聯合會、稅務教育基金會、德昌聯合會計師事務所)
學 歷
臺灣大學法律學士、碩士、博士班研究
經 歷
東吳大學法律系、淡江大學公共行政學系、國防管理學院法律系

黃琪媖

現 職
會計師
國家考試補習班講師
致理科技大學兼任講師
學 歷
政治大學法學院在職專班碩士
東吳大學會計系學士
經 歷
財政部臺北國稅局稅務員
會計師事務所執業會計師
眾信聯合會計師事務所審計組長

 
 序 文

十二版序

  本書於1996年夏天初版上市,承蒙讀者不棄,修訂已達十二版。本於多年教學經驗,本書在撰寫體例上以重點整理搭配讓讀者牛刀小試的測驗題,或者供讀者思考的國考申論試題,都有助於讀者的學習並掌握國家考試重點。作者出版本書初衷,希望透過法律體系的建立,重要實務見解的整理,再輔以國家試題演練,協助讀者迅速掌握公司法全貌。公司法頒布施行以來,歷經數次修法,本書自2001年也多次修訂改版。此次修改,刻意將艱深晦澀難以直接理解的法律文字轉換成較淺顯易懂的文字,但援引學者的學術著作或期刊文獻,必須如實終於作者原有文字,不宜更動。
  2018年大幅度修法前的公司法修正草案,包含行政院版及民間學者版,差異甚大,引起各界關注。經濟部在北、中、南召開七場公聽會,立法院亦有兩場公聽會,傾聽工商業界及律師、會計師、記帳士、稅務代理人等各專業人士提供的修法建言,爭議性議題引爆諸多爭論,寫下修法史上最罕見的一頁。
  2018年11月1日新法生效,個人亦在同年12月底出版了另一著作「新公司法」,整理新公司法在實務操作上的運用。由於網路社團及LINE群組的交流甚為忙碌,個人實在難以一己之力修訂出版已逾二十年的「公司法精義」。江山代有人才出,90年代聽我講授公司法及民法課程的黃琪媖女士,曾經考取會計師,執業兩年後改任公職,並積極進修,在名校法律研究所專攻公司法,取得法律碩士學位;今(2020)年辭去公職後,站上她所熱愛的教學舞台作育英才。因我們師生二人情誼甚久,稍作商議迅即達成共同修訂的協議。
  歷經年餘的辛勞,兩人合作的修訂版終於定稿付梓。本書得以再版,特別要感謝元照出版公司的盡心協助;博士班指導教授,前大法官王澤鑑博士再三叮囑,有志於鑽研民商法的法律人,除了必須熟悉民法請求權的基礎,更應具備財經方面專長,故而再三鼓勵本書的修訂改版。
  個人學識淺薄,財務金融領域知識、經驗尚在學習摸索階段,但恩師誠摯殷殷教誨,銘記於心,不敢稍有懈怠,雖已延遲多時,終究完成了修訂工作。受限於個人學識,本書錯漏之處在所難免,尚期方家不吝賜正。
  寫作出書除了細心,更須有耐心,箇中滋味非一般人所能體會,若無家人支持、忍受,本書修訂改版更加遙不可期,特別感謝家人長期的包容並給予最大精神支持!每本書籍完成總有行銷的問題,近兩年得助於網路上的貴人,永遠無所求的義工Blaze Guo郭韋成先生,幫忙宣傳無微不至,實在不知何以回報,只能期待第二次的午茶歡敘。書稿付梓之際,總會想起在天上的父母,他們辛勤的撫育栽培,讓一個不善於種田的農家子弟轉變成文字自耕農,從事法學教育工作,付出了一生的心血,這是人世間最偉大、可貴的親子之愛,願以此書獻給他們。

陳連順 
於2020年聖誕節

十二版序

  一個非法律系的會計人從學習法律,到教授公司法、稅法等課程,進而取得法律研究所學位,回想多年來學習過程,要特別感謝引領我進入法律領域啟蒙恩師──陳連順老師。在準備會計師國家考試時,很幸運的成為陳老師教授公司法的第一屆學生,老師注重基礎觀念的建立,輔以實例的教學,帶領會計人學習法律正確態度,不再以為法律只是冷冰冰的法條。
  取得會計師執照在會計師事務所工作數年,對於日以繼夜的工作生活造成身心的失調,當同事邀我一起報考公務人員,考量自己會計的專業及對於法律的興趣,選擇財稅行政類科,再次跟著陳老師學習民法,更奠定我的商法基礎,得以順利進入國稅局。
  任職國稅局間,負責營利事業所得稅審查作業,面對的是公司、事務所的專業人士,突顯公務人員依法行政的重要性,而萌生進修法律的想法,進而就讀政治大學法律系碩士在職專班。因為對於商法的興趣,一開始便想寫公司法相關的論文,而有幸成為林國全教授的門生,林老師教導學生學習法律要有思考及批判的能力,衝擊過去學習會計所堅持的穩健及保守原則,讓我升級為法律人。
  我國是採民商法合一,觀諸自己學習公司法及民法的過程,是以考試為導向的顛倒順序,為導引學習商法的正確觀念,本書先介紹學習公司法前應具備的民法基礎,逐步打底後,再依公司法的傳統體例依序介紹,並說明2018年8月公司法重要條文的修正理由。另針對爭議性問題,加入經濟部與法院的實務見解,以及學者的見解,協助讀者瞭解及掌握考試的重點。此外,值得深入討論的主題,則置於本書最後的附論,利於循序漸進的學習方式。
  本書主要的適用對象為準備國家考試的讀者,所以各節以精選的歷屆申論題作為開始,引導出該節重點,中間輔以選擇題的演練,最後以精選試題的詳解作為結束,增進答題的要領及方法。
  教授公司法及稅法是人生美麗的意外,也激發我對於教學的熱忱,而持續教學近十五年餘,因適逢公司法大幅修正,承蒙陳連順 老師的信任,當老師詢問我是否願意協助改版本書時,倍感責任重大,決定辭去公職,專心教學及修改本書。本書可以順利改版,感謝陳老師的指導及元照出版公司的鼎力協助,最重要的是,家人的支持與好友的鼓勵,願將一切榮耀與您們分享!

黃琪媖 謹誌
2020年12月

 
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