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變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》
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| 本書簡介 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
凡對公司法有興趣者，縱非法律專業，透過本書也能快速駕馭基本概念，就常見實務問題得到解答，或進一步深入研析，並掌握法律最新發展。 為達到上述目標，本書採取了幾個迥異於一般法律教科書的設計： 首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。 其次，目錄極細且全書後安排有關鍵字索引，可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計，得以了解全貌。 第三，每篇均提供實例與大師分享，可讓讀者學到如何運用法條、發現條文或執行盲點，並進一步了解法律的實際操作。 第四，每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標，在主文之後，還設計問題，讓讀者可藉由回答問題，自我檢視理解程度以及哪些地方需要加強。 第五，另闢「2018年修法的後續發展」，針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析。 最後，若讀者還想深入研究，本書的延伸閱讀列出重要判決及專論，可減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。 |
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| 圖書目錄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
三版序
初版序：從公司法全盤修正理念到法律科普教育 致謝 第一部分 股份有限公司 第1篇 緒 論 方嘉麟 1.1 公司法的重要性 3 1.2 公司法架構之演變 3 1.3 2018年公司法修法重點 11 1.4 本書目標與設計 17 2018年修法的後續發展 19 第2篇 公司設立及法人人格 黃銘傑 2.1 如何設立一家公司 27 2.2 公司設立登記的法律效果 37 2.3 設立登記之撤銷或廢止 41 2.4 揭穿公司面紗或法人格否認之理論 43 第3篇 公司籌資與有價證券之發行 朱德芳、張心悌 3.1 股權融資與債權融資的基本差異 54 3.2 股權融資 55 3.3 債權籌資 92 2018年修法的後續發展 101 第4篇 公司對股東所為之分配 洪令家 4.1 盈餘分派 109 4.2 減資 120 4.3 股份買回 125 第5篇 公司管理之權力結構 方嘉麟 5.1 董事 136 5.2 董事會 145 5.3 經理人 157 5.4 權限分配之改變 161 2018年修法的後續發展 165 第6篇 股東會及經營權爭奪 陳彥良 6.1 股東會 181 6.2 經營權爭奪 197 2018年修法的後續發展 210 第7篇 管理者之義務及責任 曾宛如、林國彬 7.1 管理者 217 7.2 注意義務 220 7.3 忠實義務 230 7.4 違反效果 241 7.5 公司負責人之侵權行為責任 246 2018年修法的後續發展 247 第8篇 內部監控制度 周振鋒、洪秀芬 8.1 關係人交易之管控 255 8.2 競業禁止 268 8.3 監察人之設置 271 8.4 獨立董事之設置 285 2018年修法的後續發展 287 第9篇 會計與審計 馬秀如 9.1 會計與審計之流程 300 9.2 會計表冊之編製 307 9.3 會計表冊之內部審議 313 9.4 財務報表之外部查核 317 9.5 完整的財務報表編製、審議流程 324 第10篇 少數股東之保護與救濟 陳彥良 10.1 股東之資訊權 333 10.2 股東提案 337 10.3 召集權 337 10.4 違法制止 337 10.5 股東之代位訴訟 338 10.6 不公平侵害之救濟 347 第11篇 經營僵局之處理 林國彬 11.1 僵局之發生 357 11.2 僵局之解決 359 第12篇 登記制度及公司透明原則 黃銘傑 12.1 登記制度 373 12.2 登記事項及文件之公開與查閱 383 12.3 登記規費 384 第13篇 交易安全及合法授權 曾宛如 13.1 逾越登記之業務範圍 391 13.2 代表人非經合法委任 391 13.3 代表人逾越權限 393 2018年修法的後續發展 397 第14篇 集團企業 蘇怡慈 14.1 定義 405 14.2 金字塔與交叉持股 408 14.3 法人代表人 412 14.4 實際控制人 412 14.5 員工獎勵 412 14.6 資金運用限制及關係人交易 413 14.7 會計與審計 413 14.8 資訊揭露 413 14.9 揭穿公司面紗 413 14.10 關係企業專章規範 413 第15篇 公司型社會企業 方元沂 15.1 定義 423 15.2 公司法對公司型社會企業運作的障礙 424 15.3 公司型社會企業法制的三要素：章程使命、經營者當責、公益報告揭露 425 15.4 社會創新事業專法芻議 428 第16篇 閉鎖性股份有限公司 方元沂 16.1 定義 435 16.2 閉鎖性與非閉鎖性股份有限公司在修法後主要之不同處 435 16.3 閉鎖性公司與非閉鎖性公司間之轉換機制 441 第二部分 有限公司 第17篇 有限公司 杜怡靜 17.1 有限公司之定義 447 17.2 有限公司之內部組織 447 17.3 有限公司之章程變更、合併及解散 456 17.4 有限公司之增資與減資 457 17.5 有限公司之變更組織 458 索引 463 |
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| 作者簡介 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
【主 編】 方嘉麟 【作者群】（以篇次排序） 方嘉麟 黃銘傑 朱德芳 張心悌 洪令家 陳彥良 曾宛如 林國彬 周振鋒 洪秀芬 馬秀如 蘇怡慈 方元沂 杜怡靜 大師分享： 陳傳岳 傅文芳 劉承愚 周建宏 何嘉容 龔天行 盧明光 紀天昌 黃調貴 吳志洋 陳俊伴 馬國柱 呂淑玲 程春益 吳志豪 陳泰明 蔡鴻青 唐 鳳 許杏宜 朱竹元 |
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| 序 文 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
三版序 承襲前一版所秉持的理念，本書三版仍採淺顯易懂的論述，佐以實例說明，期使讀者能以較宏觀的角度對公司法有基礎而整體的認識，亦對「2018年修法的後續發展」進行更新，針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析，使讀者不僅能得到最新資訊，更可掌握趨勢發展，為前瞻規劃。在此前提下，我們不得不提本書幾個迥異於一般法律教科書的設計，包括：首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。其次，目錄極細且全書最後還有關鍵字索引。第三，每篇均提供時事案例與大師分享。第四，每篇均針對該篇核心概念有摘要及目標。 此次改版，感謝各界先進給予的意見，使本書能夠更臻完善，對於費心校對、查證工作的朱玲萱、郭婉亭、郭振揚同學的辛勞，亦表謝意。當初民間修法建議委員會所提建議，許多已漸被採行，例如強化資訊揭露（電子平台已揭露歷史資訊及關聯人網絡），納入董事失格制度，以及推動ESG及社會企業。惟非公發公司仍可進一步去管制化，並同時改善治理設計。鑑於公司法制左右著國家的國際競爭力及產業發展，是國家經濟與企業組織進步的關鍵之一，我們仍將持續關注公司法制的優化，並於未來持續為一般民眾乃至於非法律專業的專業人士對於公司法提供客觀解讀，希望減少實務商業操作與法律運用上的困難。 方嘉麟 |
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