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公司法論
作者:王文宇
出版社:元照出版公司
出版日:2022/09
內容
商業組織及經營活動日新月異,企業法制宜配合市場脈動與時俱進,是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學,如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等,並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題,誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。
作者兼具實務與理論背景,以參與公司法制運作之心得,突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外,本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題,多所著墨,亦屬實務界不可或缺之工具書。
目錄
七版序(含修訂說明)
六版序(含修訂說明)
自 序
作者簡介
第一編 序 論
第一章 公司起源、法人制度與公司特徵/3
第二章 選擇公司或商業組織之考量因素/12
第三章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限/17
第四章 股權、債權及其他工具/26
第五章 角色衝突與利益輸送之管制/37
第六章 國際化對我國公司法制之影響/41
專論一 公司目的為追求股東利益最大化?──以ESG發展為例/47
專論二 大小公司的區分及規範/51
專論三 公司組織的彈性運用──以SPAC為例/57
專論四 股東平等原則──以阿里巴巴複數表決權為例/60
專論五 敵意併購與股東權益──以日月光併購矽品案為例/62
專論六 從經營權之爭談法院角色──以友訊案與大同案為例/65
專論七 公司法與商業法院──論商業事件審理法/67
第二編 總論及總則
第一章 公司之沿革及分類/73
公司登記現有家數表/74
各種公司特徵比較表/75
第二章 公司之設立/83
第三章 公司之章程及其他規章/86
第四章 公司之名稱/94
第五章 公司之能力/98
第六章 公司之監督/110
第七章 資訊平臺與資料申報/122
第八章 公司之併購/125
第九章 公司之解散及清算/142
第十章 公司法與其他法領域之牽連/149
專 論 控制權溢價與股份收買請求權/161
第二之一編 公司受託人之義務與追責體系
第一章 受託義務的起源與展望/167
第二章 公司負責人/177
第三章 負責人對公司的義務與權責/206
第四章 負責人對他人的義務與責任/214
第五章 公司法下之民事訴追體系/218
股東訴權簡表/222
專論一 商業判斷法則(Business Judgment Rule, BJR)/223
專論二 董事審查併購交易之權責──以釋字第770號解釋為中心/225
專論三 併購與資訊揭露──以KKR併購榮化案為例/227
第三編 各 論
第一章 無限公司/233
第一之一章 概念及設立/234
第一之二章 內部關係/243
第一之三章 外部關係/249
第一之四章 其 他/252
第二章 有限公司/257
第二之一章 概念及設立/258
第二之二章 股 東/264
第二之三章 機 關/271
第二之四章 其 他/284
第三章 兩合公司/291
第三之一章 概念及設立/292
第三之二章 內部關係/294
第三之三章 外部關係/297
第三之四章 其 他/298
第四章 股份有限公司/301
第四之一章 概念及設立/303
專 論 設立中公司之交易與籌設人之責任/318
籌設人責任簡表/321
第四之二章 資本制度之演進/322
第四之三章 股 份/341
第四之四章 公司之機關──股東會/369
專 論 股東會決議瑕疵的效力與救濟/418
案例研究 股份表決權契約的效力──台新彰銀案/421
第四之五章 公司之機關──董事及董事會/424
股東會與董事會分權簡表/468
專論一 董事會決議瑕疵/469
專論二 獨立董事是否有權召集股東會/471
專論三 證交法下之獨立董事與審計委員會制度/474
專論四 「董事長」制或「總經理」制/479
專論五 董監事薪酬之種類與訂定/482
專論六 負責人之責任保險及補償機制/485
案例研究一 股東會與董事會的分際──以大同經營權爭奪為例/487
案例研究二 光洋科經營權爭奪戰/490
第四之六章 會計與員工酬勞/492
專 論 員工激勵工具/517
第四之七章 公司債/520
第四之八章 發行新股/548
第四之九章 變更章程/569
第四之十章 公司重整/579
第四之十一章 合併及分割/614
第四之十二章 解 散/631
第四之十三章 清 算/633
專 論 公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例/646
第五章 閉鎖性股份有限公司/651
專論一 閉鎖性股份有限公司與
非公開發行股份有限公司比較表/665
專論二 股東協議之效力/667
專論三 從家樂福案談優先承購權/669
第六章 關係企業/671
第六之一章 關係企業之概念/672
第六之二章 定義及種類/673
第六之三章 控制公司之法律責任/676
第六之四章 相互投資公司表決權行使之限制/681
第六之五章 關係企業之資訊揭露制度/683
專 論 揭穿公司面紗原則及相關問題之探討/684
第七章 外國公司/689
第七之一章 外國公司之概念/690
第七之二章 外國法人之承認及認許/694
第七之三章 外國法人之負責人及其責任/700
第七之四章 外國公司之監督、清算及其他/701
第八章 登記及認許/705
第八之一章 公司登記制度/706
第八之二章 登記之程序/709
第八之三章 登記之效力/713
事項索引/717
六版序(含修訂說明)
自 序
作者簡介
第一編 序 論
第一章 公司起源、法人制度與公司特徵/3
第二章 選擇公司或商業組織之考量因素/12
第三章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限/17
第四章 股權、債權及其他工具/26
第五章 角色衝突與利益輸送之管制/37
第六章 國際化對我國公司法制之影響/41
專論一 公司目的為追求股東利益最大化?──以ESG發展為例/47
專論二 大小公司的區分及規範/51
專論三 公司組織的彈性運用──以SPAC為例/57
專論四 股東平等原則──以阿里巴巴複數表決權為例/60
專論五 敵意併購與股東權益──以日月光併購矽品案為例/62
專論六 從經營權之爭談法院角色──以友訊案與大同案為例/65
專論七 公司法與商業法院──論商業事件審理法/67
第二編 總論及總則
第一章 公司之沿革及分類/73
公司登記現有家數表/74
各種公司特徵比較表/75
第二章 公司之設立/83
第三章 公司之章程及其他規章/86
第四章 公司之名稱/94
第五章 公司之能力/98
第六章 公司之監督/110
第七章 資訊平臺與資料申報/122
第八章 公司之併購/125
第九章 公司之解散及清算/142
第十章 公司法與其他法領域之牽連/149
專 論 控制權溢價與股份收買請求權/161
第二之一編 公司受託人之義務與追責體系
第一章 受託義務的起源與展望/167
第二章 公司負責人/177
第三章 負責人對公司的義務與權責/206
第四章 負責人對他人的義務與責任/214
第五章 公司法下之民事訴追體系/218
股東訴權簡表/222
專論一 商業判斷法則(Business Judgment Rule, BJR)/223
專論二 董事審查併購交易之權責──以釋字第770號解釋為中心/225
專論三 併購與資訊揭露──以KKR併購榮化案為例/227
第三編 各 論
第一章 無限公司/233
第一之一章 概念及設立/234
第一之二章 內部關係/243
第一之三章 外部關係/249
第一之四章 其 他/252
第二章 有限公司/257
第二之一章 概念及設立/258
第二之二章 股 東/264
第二之三章 機 關/271
第二之四章 其 他/284
第三章 兩合公司/291
第三之一章 概念及設立/292
第三之二章 內部關係/294
第三之三章 外部關係/297
第三之四章 其 他/298
第四章 股份有限公司/301
第四之一章 概念及設立/303
專 論 設立中公司之交易與籌設人之責任/318
籌設人責任簡表/321
第四之二章 資本制度之演進/322
第四之三章 股 份/341
第四之四章 公司之機關──股東會/369
專 論 股東會決議瑕疵的效力與救濟/418
案例研究 股份表決權契約的效力──台新彰銀案/421
第四之五章 公司之機關──董事及董事會/424
股東會與董事會分權簡表/468
專論一 董事會決議瑕疵/469
專論二 獨立董事是否有權召集股東會/471
專論三 證交法下之獨立董事與審計委員會制度/474
專論四 「董事長」制或「總經理」制/479
專論五 董監事薪酬之種類與訂定/482
專論六 負責人之責任保險及補償機制/485
案例研究一 股東會與董事會的分際──以大同經營權爭奪為例/487
案例研究二 光洋科經營權爭奪戰/490
第四之六章 會計與員工酬勞/492
專 論 員工激勵工具/517
第四之七章 公司債/520
第四之八章 發行新股/548
第四之九章 變更章程/569
第四之十章 公司重整/579
第四之十一章 合併及分割/614
第四之十二章 解 散/631
第四之十三章 清 算/633
專 論 公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例/646
第五章 閉鎖性股份有限公司/651
專論一 閉鎖性股份有限公司與
非公開發行股份有限公司比較表/665
專論二 股東協議之效力/667
專論三 從家樂福案談優先承購權/669
第六章 關係企業/671
第六之一章 關係企業之概念/672
第六之二章 定義及種類/673
第六之三章 控制公司之法律責任/676
第六之四章 相互投資公司表決權行使之限制/681
第六之五章 關係企業之資訊揭露制度/683
專 論 揭穿公司面紗原則及相關問題之探討/684
第七章 外國公司/689
第七之一章 外國公司之概念/690
第七之二章 外國法人之承認及認許/694
第七之三章 外國法人之負責人及其責任/700
第七之四章 外國公司之監督、清算及其他/701
第八章 登記及認許/705
第八之一章 公司登記制度/706
第八之二章 登記之程序/709
第八之三章 登記之效力/713
事項索引/717