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閉鎖性公司章程的規劃與撰寫
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| 簡介 | |||||||||||||||||||||||||||||
2015年公司法引進閉鎖性股份有限公司制度，賦予企業相當大的自治空間與多元化籌資工具，比一般股份有限公司更具有彈性的股權安排。其立法目的在鼓勵新創事業，但對於具備家族事業色彩的公司亦有相當吸引力，例如股份轉讓之限制能維持股東單純化，特別股的設計能讓家族及早規劃接班事宜，防範日後爭權風波。 如何為企業主規劃客製化的閉鎖性公司章程成為熱門課題，也是會計從業人員必須開拓的新興領域。本書收錄若干實務操作的章程範本，並分章予以詳細說明，是值得專業人士參考的實用工具書。本次改版新增第五章，強調家族財富傳承必須注意的風險及防範對策，針對如何防範臺灣人頭文化可能導致財產流失的風險、長輩可能發生的死亡及失智所產生的傳承風險，均舉實際案例予以說明。 |
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| 圖書目錄 | |||||||||||||||||||||||||||||
二版序
序 第一章 閉鎖性股份有限公司的實務應用──從新創事業到家族企業傳承 壹、閉鎖性股份有限公司的雙重功能／2 貳、有限公司法制上的缺陷不利於創業或傳承／5 參、閉鎖性股份有限公司的新創功能／6 肆、閉鎖性股份有限公司的家族企業傳承功能／8 伍、閉鎖性股份有限公司的實務應用解析／10 附錄 公司基本資料／15 附論 有限公司股東濫用監察權干擾經營的實務處理／16 第二章 新創事業的公司章程規劃 壹、以閉鎖性股份有限公司為新創工具／32 貳、案例解說／53 第三章 家族企業傳承的工具 壹、家族企業傳承紛爭的啟示／69 貳、家族企業傳承的工具選擇／75 參、案例簡析／83 肆、家族憲法、家族理事會與家族辦公室／84 第四章 家族企業傳承的公司章程規劃 壹、以閉鎖性股份有限公司為家族企業傳承工具／92 貳、如何避免因股東死亡所衍生的諸多問題／93 參、家族信託與閉鎖性股份有限公司的靈活搭配／98 肆、以股票抵充出資或以勞務、技術抵充出資／106 伍、家族企業傳承的特別股設計／110 陸、透過家族憲法設計安排接班人持有特別股／113 柒、股份轉讓的限制／115 捌、特別股的變更／117 玖、董事及監察人的席次及選任方式／118 第五章 家族財富傳承的風險防範 壹、前言（工具選擇及應注意事項）／126 貳、財富傳承規劃案例／127 參、借名登記的風險防範／128 肆、高齡長者傳承財富的風險防範／147 伍、設立閉鎖性公司傳承財產的風險與防範／171 陸、家族（私益）信託／179 柒、結論──對財富傳承規劃案例的建議／182 第六章 閉鎖性公司章程參考範本 壹、範本一／185 貳、範本二／192 參、範本三／197 肆、範本四／203 伍、範本五／208 陸、範本六／214 |
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| 作者簡介 | |||||||||||||||||||||||||||||
陳連順
現 職 會計師全聯會法規會顧問 記帳士全聯會商事法顧問 實務授課講師（包含會計師公會全國聯合會、臺中市會計師公會、臺南會計師公會、高雄會計師公會、記帳士公會全國聯合會、稅務會計教育基金會、德昌聯合會計師事務所） 臺北商業大學兼任助理教授（業師） 學 歷 臺灣大學法律學士、碩士、博士班研究 經 歷 曾任教於東吳大學法律系、淡江大學公共行政學系、國防管理學院法律系 |
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| 序 文 | |||||||||||||||||||||||||||||
二版序 本書於2021年元月出版，承蒙讀者肯定，隔月隨即再刷。2022年2月受臺北商業大學財稅行政學系楊葉承主任邀請到產業碩士班兼課，同年9月亦在會計資訊學系講授民商法課程，教學忙碌，缺書逾半年仍無暇修改。 2022年11月起，作者開始在記帳士大安文山區聯誼會、會計師全國聯合會、元照智勝學院等陸續講授家族財富傳承的課程，誠如作者在課程中所強調，台灣已是高齡化社會，又受冠狀病毒疫情影響，財富傳承正如火如荼展開。財富傳承的方法，過去常用的成立財團法人基金會及公益信託，長期淪為控股工具，違背其公益本質，頗受輿論非議，已經不受青睞，主管機關也研擬修改財團法人法、信託法以導正被扭曲、濫用的現象。其他傳承財富的方法各有其優點，但也隱藏著不同風險，除了探討財富傳承方法必須注意的風險及防範對策，對於台灣人頭文化盛行，財產借名記可能導致財富流失的風險，長輩可能發生的死亡及失智所產生的傳承風險，該如何防範，均舉實際案例予以說明。授課過程中，與專業人士的互動討論受益甚多，授課教材幾經增刪修改，收錄於本書第五章，其他各章亦有局部調整修改。 改版工作得以完成，受惠於臺北商業大學財稅行政學系產業碩士班111年班、112年班全體研究生，當然楊葉承主任給予授課機會，最值得感謝！有關借名登記所涉及的稅法問題，感謝宏軒全球聯合會計師事務所游智惠會計師，在忙碌的工作旺季，專程撥冗到產業碩士班授課分享。作者亦曾親自聆聽家族財富傳承專業人士方燕玲會計師的課程，頗受啟示。一如往昔，該致謝的人甚多，促成家族財富傳承課程講授的黃彥樺會計師、邀請授課的陳志光會計師、協助聯絡課程安排的國中同學陳建元會計師、記帳士大安文山區聯誼會田恩綺會長、參與研討的北區公證人公會趙之敏理事長、臺灣世曦前總經理李順敏、老友吳佳芳，都讓我深刻感受到業界人士對於財富傳承的務實需求。 寫作向來是艱難的歷程，感謝家人長期以來的陪伴、支持與包容。遠離塵世的父母，始終是我最大的精神支柱，養育栽培之恩，銘記於心，永難忘懷。 陳連順 |
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