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變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》
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| 簡介 | |||||||||||||||||||||||||||||||
凡對公司法有興趣者，縱非法律專業，透過本書也能快速駕馭基本概念，就常見實務問題得到解答，或進一步深入研析，並掌握法律最新發展。 為達到上述目標，本書採取了幾個迥異於一般法律教科書的設計： 首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。 其次，目錄極細且全書後安排有關鍵字索引，可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計，得以了解全貌。 第三，每篇均提供實例與大師分享，可讓讀者學到如何運用法條、發現條文或執行盲點，並進一步了解法律的實際操作。 第四，每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標，在主文之後，還設計問題，讓讀者可藉由回答問題，自我檢視理解程度以及哪些地方需要加強。 第五，另闢「2018年修法的後續發展」，針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析。 最後，若讀者還想深入研究，本書的延伸閱讀列出重要判決及專論，可減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。 本書持續以作為法律普及書籍的方向進行更新與修訂，秉持淺白但兼具深度的方式，成為具啟發性與實用性的書籍。透過對最新法律發展的介紹、實務案例的解析與制度背景的鋪陳，期盼能引導讀者思考。本版對臺灣公司治理法令的變革做介紹與簡介，並對近年相關議題、立法動向與實務趨勢進行探討與分析，使讀者能掌握公司法制的脈絡。 |
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| 圖書目錄 | |||||||||||||||||||||||||||||||
五版序
初版序：從公司法全盤修正理念到法律科普教育 致謝 第一部分 股份有限公司 第1篇 緒 論 方嘉麟 1.1 公司法的重要性 3 1.2 公司法架構之演變 3 1.3 2018年公司法修法重點 11 1.4 本書目標與設計 17 2018年修法的後續發展 19 第2篇 公司設立及法人人格 黃銘傑 2.1 如何設立一家公司 35 2.2 公司設立登記的法律效果 46 2.3 設立登記之撤銷或廢止 49 2.4 揭穿公司面紗或法人格否認之理論 51 第3篇 公司籌資與有價證券之發行 朱德芳、張心悌 3.1 股權融資與債權融資的基本差異 62 3.2 股權融資 63 3.3 債權籌資 101 2018年修法的後續發展 109 第4篇 公司對股東所為之分配 洪令家 4.1 盈餘分派 117 4.2 減資 127 4.3 股份買回 133 第5篇 公司管理之權力結構 方嘉麟 5.1 董事 146 5.2 董事會 155 5.3 經理人 169 5.4 權限分配之改變 173 2018年修法的後續發展 177 第6篇 股東會及經營權爭奪 陳彥良 6.1 股東會 193 6.2 經營權爭奪 215 2018年修法的後續發展 231 第7篇 管理者之義務及責任 曾宛如、林國彬 7.1 管理者 241 7.2 注意義務 244 7.3 忠實義務 254 7.4 違反效果 265 7.5 公司負責人之侵權行為責任 270 2018年修法的後續發展 271 第8篇 內部監控制度 周振鋒、洪秀芬 8.1 關係人交易之管控 283 8.2 競業禁止 296 8.3 監察人之設置 300 8.4 獨立董事之設置 313 2018年修法的後續發展 315 第9篇 會計與審計 馬秀如 9.1 會計與審計之流程 326 9.2 會計表冊之編製 331 9.3 會計表冊之內部審議 337 9.4 財務報表之外部查核 341 9.5 完整的財務報表編製、審議流程 348 第10篇 少數股東之保護與救濟 陳彥良 10.1 股東之資訊權 355 10.2 股東提案 360 10.3 召集權 360 10.4 違法制止 360 10.5 股東之代位訴訟 361 10.6 不公平侵害之救濟 370 第11篇 經營僵局之處理 林國彬 11.1 僵局之發生 383 11.2 僵局之解決 385 第12篇 登記制度及公司透明原則 黃銘傑 12.1 登記制度 397 12.2 登記事項及文件之公開與查閱 407 12.3 登記規費 408 第13篇 交易安全及合法授權 曾宛如 13.1 逾越登記之業務範圍 415 13.2 代表人非經合法委任 415 13.3 代表人逾越權限 418 2018年修法的後續發展 421 第14篇 集團企業 蘇怡慈 14.1 定義 429 14.2 金字塔與交叉持股 432 14.3 法人代表人 436 14.4 實際控制人 436 14.5 員工獎勵 436 14.6 資金運用限制及關係人交易 437 14.7 會計與審計 437 14.8 資訊揭露 437 14.9 揭穿公司面紗 437 14.10 關係企業專章規範 437 第15篇 公司型社會企業 方元沂 15.1 定義 449 15.2 公司法對公司型社會企業運作的障礙 450 15.3 公司型社會企業法制的三要素：章程使命、經營者當責、公益報告揭露 452 15.4 社會創新事業專法芻議 455 第16篇 閉鎖性股份有限公司 方元沂 16.1 定義 463 16.2 閉鎖性與非閉鎖性股份有限公司在修法後主要之 不同處 463 16.3 閉鎖性公司與非閉鎖性公司間之轉換機制 469 第二部分 有限公司 第17篇 有限公司 杜怡靜 17.1 有限公司之定義 475 17.2 有限公司之內部組織 475 17.3 有限公司之章程變更、合併及解散 485 17.4 有限公司之增資與減資 486 17.5 有限公司之變更組織 487 索引 491 |
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| 作者簡介 | |||||||||||||||||||||||||||||||
方嘉麟 政治大學法學院教授 黃銘傑 臺灣大學法律學院特聘教授 朱德芳 政治大學法學院教授 張心悌 臺北大學法律學院教授 洪令家 中正大學法律學系副教授 陳彥良 臺北大學法律學院教授 曾宛如 臺灣大學法律學院特聘教授兼副校長、翁岳生法學講座教授 林國彬 政治大學風險管理與保險系及法律系合聘教授 周振鋒 政治大學法學院教授 洪秀芬 東吳大學法學院兼任副教授、實踐大學法律系兼任副教授 馬秀如 政治大學商學院名譽教授 蘇怡慈 中興大學法律學系副教授、國際事務處學術交流組組長 方元沂 中國文化大學法律學系教授兼永續創新學院院長 杜怡靜 臺北大學法律學院教授借調至金融消費評議中心董事長 |
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| 序 文 | |||||||||||||||||||||||||||||||
五版序 承襲本書一貫的理念，第五版依然以簡單明白的論述，輔以實務案例，協助讀者建立對公司法基礎且全貌性的認識，本次改版持續追蹤2018年公司法修法後的實務發展，特別針對近年重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析，使讀者不僅能得到最新資訊，更可掌握趨勢發展。過去兩年，臺灣公司治理法令有諸多的變革，例如商業判斷法則之強化、忠實義務標準更加具體、以及永續發展、ESG及性別多元議題的持續發展，讓企業能藉由程序和組織設計，更有效率控管風險並𠄘擔更多社會責任。 此次改版，承蒙各界先進不吝賜教，令本書內容得以更加完備。在此特別感謝政治大學法律學系博士生李文瀚律師的細心校閱與資料統整，和元照出版團隊的努力付出，謹致謝忱。公司法的持續精進與演變，仍有賴深入研究與關注，期盼本書能持續為讀者提供理論與實務對話的平台，對學術研究與實務運作有所助益。 方嘉麟 |
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