公司減資、經營權爭奪與少數股東之保護【本月企劃】

Capital Reduction, Competition for Corporate Management Rights and Protection of Minority Shareholders

郭大維

現行公司法對於公司減資，並未就減資幅度與減資比例設有限制。近年來國內出現不少公司利用減資方式逐出少數股東，或以此進行公司經營權爭奪攻防之情事，但現行法制對於公司減資中有關少數股東之保護卻仍顯不足。而隨著公司減資案件的增加，如何避免多數股東假減資之名侵害少數股東之權益，就顯得格外重要。因此，本文將透過對英、美兩國有關公司減資中少數股東保護之法規範與實務運作情形進行探討，並檢討現行法制之缺失，建議未來應就明文規範公司減資所形成畸零股之處理，並修正公司法第168條，要求公司減資應以股東會特別決議為之。亦宜確立董事與控制股東之說明與迴避義務，並引進英國公司法上的股東不公平侵害救濟制度，以強化對少數股東之保護。

美國模範商業公司法與德拉瓦州一般公司法均對於畸零股之處理有所規範，值得我國參考，對於減資所產生之畸零股，將來宜明文規定由公司以公平價格買回或安排股東處分其所持有之畸零股，並賦予持有畸零股之股東股份收買請求權，使其得請求公司以公平價格買回其畸零股。倘就公平價格無法達成協議者，得請求法院為公平價格之裁定，以確保少數股東之權益。

公司法、少數股東保護、控制股東、減資、經營權爭奪

月旦會計實務研究

202302 (62期)

026-038

元照出版公司

10.53106/252260962023020062003  複製DOI  DOI查詢

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