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企業組織再造法制(電子版)
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| 簡介 | |||||||||||||||||||||||||||||
【電子版使用說明】 購買電子版的讀者，客服人員將會連繫您開通使用權限。 我國現行之企業組織再造法制，是以企業併購法、公司法、金融機構合併法、金融控股公司法、公平交易法及大量解僱勞工保護法為基礎，而形成法律適用相當複雜之法律環境。本書共分八章，主要是從法解釋學及法較法制之論點出發，分別探討優質企業併購法制之建構，公司合併法制、公司分割法制、股份轉換法制、營業讓與法制、跨國性併購法制、金融機構併購法制及變更組織法制，以解決目前法律適用上之疑義，並提出立法改革之建議。本書不僅討論體系完整適當，其立論基礎亦嚴謹清晰，內容兼備理論分析及實務應用，為具有高度參考價值之學術專論。 |
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| 圖書目錄 | |||||||||||||||||||||||||||||
第一章 優質企業併購法之建構：效率與公平之間
壹：前言 貳：優質企業併購法之標準 一、經濟效率 （一）理性選擇 （二）財富極大化 二、公平正義 參：企業併購法之整體評價 一、總說 二、公司治理 （一）董事會之行為準則 （二）獨立專家意見之揭露 三、企業併購類型 （一）法定類型 （二）簡易類型 四、表決權信託與表決權契約 （一）美國法制 （二）日本法制 （三）我國法制 五、股東書面協議 六、利害關係人之保護 （一）少數股東 （二）債權人 （三）員工 肆：企業併購法之修正重點 一、新股認購權之排除適用 二、簡易合併之擴大適用 三、概括承受與概括讓與之決議方法 四、不按比例公司分割之引進 五、連結稅制之選擇 伍：結論 第二章 公司合併法制 壹：前言 貳：公司合併之基本概念 一、公司合併之意義及類型 二、公司合併之自由及限制 三、公司合併之性質 四、合併對價與三角合併 參：公司合併程序之建構 一、公司合併之法定程序 （一）決策程序 （二）基本流程 二、簡易及略式合併之標準 （一）美國法制 （二）日本法制 （三）我國法制 肆：公司合併之效力 一、概括承受原則 二、營業及財產之移轉 三、股東身分之取得 伍：利害關係人之保護 一、少數股東之保護 二、債權人之保護 三、員工之保護 陸：結論 第三章 公司分割法制 壹：前言 貳：公司分割之基本概念 一、公司分割之意義 二、公司分割之類型 （一）美國法制 （二）歐陸法制 （三）日本法制 （四）我國法制 三、公司分割之功能 四、公司分割之管制 參：公司分割之要件及對價 一、公司分割之要件 （一）公司分割與現物出資 （二）公司分割與營業讓與 二、公司分割之對價 肆：公司分割程序之建構 一、法理基礎 （一）公司合併法理 （二）營業讓與法理 （三）我國法制之政策取向 二、公司分割程序之構造 （一）經營機關之決策程序 （二）公司分割書類之作成 （三）意思決定機關之決議 （四）公司分割之資訊公開 （五）抵繳財產之查核或調查 （六）公司分割之登記 三、簡易或略式分割之標準 伍：公司分割之效力 陸：利害關係人之保護 一、少數股東之保護 二、公司債權人之保護 三、公司員工之保護 柒：結論 第四章 股份轉換法制 壹：前言 貳：股份轉換之基本概念 一、 股份轉換之意義 （一）股份交換 （二）股份移轉 二、股份轉換之功能 （一）控股公司之創設 （二）企業併購之手段 三、股份轉換之法律性質 四、股份轉換與公司分割 參：股份轉換程序之建構 一、法理基礎 二、股份轉換程序之構造 （一）董事會之決策程序 （二）股份轉換契約或計畫之作成 （三）股份轉換契約或計畫之承認 （四）股份轉換之資訊公開 （五）股份轉換之實行 三、簡易或略式股份交換之標準 肆：股份轉換之效力 伍：少數股東之保護 一、資訊公開 二、股份收買請求權 三、股份轉換無效之訴 陸：債權人之保護 柒：結論 第五章 營業讓與法制 壹：前言 貳：解構：營業讓與之基本概念 一、營業或財產之意義 二、營業讓與之型態及對價 三、營業讓與之方式及程序 參：搖擺：學說與實務之對立 一、主要部分營業或財產之判定 （一）學說對立 （二）實務對立 （三）方法論之評析 二、股東會決議瑕疵之營業讓與 （一）欠缺股東會之決議 （二）未經股東會之合法決議 三、清算程序中之營業讓與 肆：失控：股東會決議之規避 一、擔保設定 二、讓與擔保或信託設定 三、概括授權 四、承受後再讓與 五、現物出資 六、清償債務 七、脫殼法之營業讓與 八、化整為零 伍：重構：公司治理之觀點 一、規範目的之定位 二、治理權限之分配 三、利益衝突之調整機制 （一）契約當事人間之權利義務 （二）經營者與股東間之衝突 （三）大股東與小股東間之衝突 （四）公司價值與第三人間之衝突 （五）公司價值與員工間之衝突 陸：結論 第六章 跨國性併購法制 壹：前言 貳：跨國性併購之市場現況及困境 一、市場規模 二、發展困境 （一）併購成本 （二）法律障礙 （三）員工因素 （四）複數管轄 參：跨國性併購之管制政策 一、競爭政策 （一）事業結合管制 （二）實質審查標準 二、國家安全政策 三、貿易政策 四、金融政策 （一）金融管制 （二）實質審查標準 （三）問題金融機構與垂危事業抗辯 肆：跨國性併購與內國法之適用 一、準據法之選定 二、內國實體法之適用原則 伍：協調或統合機制之建構 一、內國管制政策之協調 二、國際管制之統合或協調 陸：結論 第七章 金融機構併購法制 壹：前言 貳：金融機構合併法之定位 一、金融機構合併法之目的 二、金融機構合併法之界限 參：金融機構併購之模式 一、本國金融機構之併購 二、外國金融機構之併購 肆：異種金融機構併構之放寬 一、異種金融機構併購之限制 二、主流性金融機構之法定 伍：金融機構併購之特殊程序 一、主管機關之許可或核准 二、通知及公告程序之簡化 三、債權人異議期間之縮短 四、基層金融機構社員或會員之保護 五、金融機構員工權益之保護 （一）勞動基準法第二十條之準用 （二）金融機構改組或轉讓之認定 （三）勞動關係之變動與存續 陸：問題金融機構併購之促進 一、意思決定機關決議門檻之降低 二、股份收買請求權之剝奪 三、事業結合申報之免除 柒：金融機構併購之優惠措施 一、優惠措施之適用對象 二、優惠措施之種類 （一）登記規費及租稅優惠 （二）財務會計優惠 捌：金控集團併購之模式 一、金融市場之發展及整合 二、金控集團之併購 玖：結論 第八章 變更組織法制 壹：前言 貳：變更組織之基本概念 一、變更組織之意義及性質 二、公司之變更組織 （一）公司變更組織之立法例 （二）股份有限公司變更組織為有限公司之爭議 三、金融機構之改制 （一）民營金融機構之改制 （二）公營金融機構之改制 四、非公司組織公營機構之公司化 參：變更組織之要件及程序 一、公司變更組織之要件 （一）人的要件 （二）物的要件 二、公司變更組織之程序 （一）股東全體之同意 （二）資產負債表及財產目錄之編造 （三）辦理公司變更登記 肆：公司債權人之保護 伍：變更組織之效力 陸：變更組織程序之瑕疵 柒：結論 事項索引 |
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