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元照： 法律學習．研究

企業併購理論與實務


【主　編】	方嘉麟
【作　者】	林進富．樓永堅．方嘉麟．周振鋒．朱德芳
【書　號】	5C271RB
【出版社】	元照出版公司
【出　版】	2022/08
【版　次】	2
【ISBN/ISSN】978-957-511-800-6
【定　價】~~500~~ 元
【特　價】450 元

試讀： 1

主題活動

．2024開學季(202409)

簡介

　　內容架構分為兩大部分，第一部分著重理論介紹，非單純法條釋義，不僅涵蓋市場面因素，且縱觀過去十五年併購類型的變化、變化所由產生的因子，以及對社會的衝擊，並試圖自過去演變分析未來的修法趨勢及類型轉化。另外，本書也涵蓋了2022年5月24日企併法修正重點，和未來進一步的修法方向，以及近期受到高度矚目之大同案法律分析。第二部分則是選取過去十五年發生的重大併購案例，呈現併購所涉及錯綜複雜的各層面問題，特別是風險控管的重要，而跨國併購涉及不同國家不同監理考量，更不可不慎。兩岸四地的教授評論則提供了豐富、多元的監理角度及規範考量，大部分案例均有後記，討論最新法令修正對個案之影響，使讀者掌握最新動向。

　　本書具高度實務導向，並整合管理、財會及法律專業知識，是對併購想要有更深入了解的業界及學界人士，一本不可或缺的參考書籍。

圖書目錄

推薦序／盧明光
併購，讓未來多一種可能／尉立東
二版序
自　序／林進富、樓永堅、方嘉麟

引　言／林進富
　壹、撰寫動機／1
　貳、本書目標／1
　參、併購案例精選簡述／2

【第一篇企業併購理論】
第一章　併購：企業成長的關鍵／樓永堅
　壹、成長的必要性／9
　貳、成長的方式／10
　參、併購的類型／13
　肆、併購的困難／14
　伍、成功關鍵因素／15
　陸、結　語／18

第二章　企業併購簡介／方嘉麟
　壹、併購交易簡介／21
　貳、類　型／31
　參、企業併購法介紹／38
　肆、規範模式／48
　伍、大法官解釋及2022年企併法之修法／60

第三章　企業併購下董事之責任及程序／周振鋒
　壹、基本概說／63
　貳、併購時利益衝突問題與規範／64
　參、主管機關修法立場與2022年企併法修正／75
　肆、併購法律程序／78
　伍、董事責任與商業判斷法則／83

第四章　敵意併購相關議題探討／朱德芳
　壹、累積投票制與董事人數／93
　貳、獨立董事與股東會召集權／94
　參、股東之股東會召集權／98
　肆、員工持股信託、限制員工權利新股與敵意併購防禦措施／99
　伍、股份交換與敵意併購防禦措施／102
　陸、董事受任人義務與防禦措施之採用／103
　柒、商業法院與經營權爭奪／105
　捌、企業併購法修正對於敵意併購之影響／107

第五章　敵意併購的防禦措施──以大同經營權爭奪為例／方嘉麟　
　壹、前　言／109
　貳、大同經營權爭奪案例／111
　參、濫用主場優勢造成之衝擊／119
　肆、法制之改善／120
　伍、結　論／124

【第二篇個案研究】
　案例一　明基併購西門子手機部門案／129
　案例二　捷普併購綠點案／145
　案例三　龍巖借殼大漢上市案／171
　案例四　七彩虹間接入主承啟科技案／187
　案例五　日月光併購矽品案／201
　案例六　鴻海夏普併購案／217
　案例七　百尺竿頭公開收購樂陞案／235
　案例八　ASML併購漢微科案／247
　案例九　阿里巴巴併購高鑫案／265
　案例十　KKR併購榮化案／281

作者簡介

《主　編》
方嘉麟
政治大學法學院教授

《作　者》（依章節排序）
林進富
協合國際法律事務所主持律師
政治大學法律科際整合研究所兼任教授
樓永堅
政治大學企業管理學系教授
方嘉麟
政治大學法學院教授
周振鋒
政治大學法學院暨會計學系合聘教授
朱德芳
政治大學法學院教授

序　文

推薦序
　　併購交易過程往往曠日費時，耗資事大，結果有時卻非盡人意，儘管如此，為何併購之熱潮未曾消停？這是因為相較於企業內部研發，透過購買、分拆或合併不同公司，企業得以加速成長。近年來，併購風潮日益興盛，然於2019年底起，因新冠疫情全球大流行，全球供應鏈及終端商業活動多被迫中斷或暫停。但危機即是轉機，公司是否應掌握危機下創生的契機，善用外部資源，勇於突破其困境。併購交易又可能於其中扮演何種角色？
　　一場成功的併購交易，需要的不僅是大股東或經營者間的你情我願，交易中公司須考量併購的目的是什麼？所需資金如何安排？公司內部如何進行分工負責？併購後的公司經營策略是否因此調整？企業間文化的差異是否可能影響併購的成功率？欲解決上述問題，公司需要培養財務、法律、稅務，策略、人資等多方領域的人才，經由無數專業人才殫精竭慮，並考量眾多利益關係人之權益，於複雜繁瑣的討論及議事程序下完成併購交易。
　　本書除了分析我國企業併購法的特點與法律適用上爭議外，亦整理了由方嘉麟教授、樓永堅教授及林進富律師三位老師，於政治大學開授之「企業併購實例研習」課程中的精彩案例。這些案例，由來自財會、商管及法律等不同領域修課學生，在各領域專業人士指導下，就近年重大知名併購案件所撰寫，並於每個案例後，由兩岸三地法律學者撰寫相關評論，期待讀者可以從不同角度及層面，瞭解企業併購過程中可能面臨之困境與挑戰，得以初見企業併購的大略樣貌。同時，因今年為「亞太地區企業併購模擬競賽」十週年，本書亦收錄了自2011年開始，十年競賽間參賽照片，參加代表、帶隊老師及業師對於競賽所生之感悟。
　　本書藉由於結合理論與實務之課堂，以個案研究方式向讀者展現企業併購中的不同風情，期望讀者可從本書中受益，一窺企業併購的風情萬種。

台灣併購與私募股權協會理事長
盧明光
2020年8月

推薦序
併購，讓未來多一種可能
　　很榮幸能成為《企業併購理論與實務》的第一批讀者，更感謝方嘉麟教授對全聯併購公會和我的信任，委我以如此重任。
　　這本書是關於現在的。是方嘉麟教授和她的團隊一起，在企業併購理論探索和實戰研究中的傑出成果。2020年適逢「亞太地區企業併購模擬競賽」十週年，方嘉麟教授特別從臺灣政治大學開設的「企業併購實例研習」及「亞太地區企業併購模擬競賽」中精選出典型案例，由參與競賽的各校導師撰文評析。同時，還增加了對企業併購理論的探討，最終整理成書，以饗讀者。我很敬佩方教授及團隊的堅持和執著，因為企業併購不是坐而論道的學科，而是知行致遠的實踐過程。在實戰中研究，在研究中提升，基於經典案例的觀點和來自於實戰的理論是這本書的特色。本書高度實務導向，並整合管理、財會及法律專業知識，對企業併購進行了全面深入的敘述，運用理論研究成果對經典案例做出剖析。相信這本專著能帶給讀者有益的思考，啟發讀者從中借鑑成功的經驗，汲取那些失敗的教訓，在企業併購中去偽存真、融會貫通。
　　這本書是關於未來的。在可預見的未來，兩岸在經濟發展、產業升級、企業成長和併購交易等方面，將攜手領跑全球。在經濟持續發展和產業轉型升級的推動下，併購迎來了發展的黃金時代。在未來發展中，鼓勵產業整合、價值併購的思路不會改變；併購業務服務實體經濟的趨勢會進一步增強，併購的外部環境會得到優化；併購業務的創新和監管政策的改善值得期待。正如方嘉麟教授在書中評價企業的成長路徑所說：「企業應該善用有機式成長和併購式成長兩種方式，一方面累積產品開發、行銷等核心的營運能力，另一方面，盡速培養併購、整合的經驗，以掌握適時的市場機會，達到企業成長和永續經營的目標！」非常希望方教授的新書能給金融愛好者帶來更加全球化的視野，給併購行業帶來更多指引。
　　我與方嘉麟教授和臺灣政治大學的結緣始於「亞太地區企業併購模擬競賽」。競賽是由臺灣政治大學、清華大學及中國人民大學法學院在2011年共同發起，每年舉辦一屆，是亞太地區學術界、企業界和高校間具有廣泛影響的年度盛事，吸引自兩岸四地16所頂尖高校的參與。全聯併購公會在2017年開始得緣支持、合作舉辦這一賽事。在這幾年中，與方嘉麟教授因為競賽多次相遇又匆忙話別，雖然今年的競賽因為疫情未能如期舉辦，但方教授以此為創作源泉，並服務企業併購發展，奉獻給大家的這本佳作無疑彌補了很多遺憾。
　　光陰如梭，自方嘉麟教授、樓永堅教授及林進富律師開授的第一屆「企業併購實例研習」課程已歷數年，伴隨課程誕生之「亞太地區企業併購模擬競賽」於今年亦已連續舉辦十年，本人亦深感榮幸得數次參與協助該競賽舉辦。競賽中，由不同學識背景所組成的修習財務、策略、法律等專業的各校代表，不僅於組內進行各種衡諸利弊，同時亦須與對造不斷互相溝通，以追求雙方最佳利益。放眼數次競賽，不乏看見雙雙帶著光芒的眼神，躍躍欲試期待成就自己與隊伍的學子，藉由兩岸四地不同背景不同領域碰撞出精彩的火花，亦期待該競賽得以繼續舉辦，以培養更多跨領域之多方位人才。
　　本書介紹了近年所發生之數件重要併購交易，相信隨著閱讀本書的腳步，讀者可逐漸瞭解不同併購樣態及交易中可能面臨的種種議題，藉由法律、財會、稅務等不同專業視角參與分析，更深刻瞭解併購交易的實務近況。同時，本書附錄集結了「亞太地區企業併購模擬競賽」十年間各校參賽照片、參賽學生、各校帶隊老師及數位業師就本競賽之相關體悟。
　　好書是良師。這本《企業併購理論與實務》凝聚了方嘉麟教授近15年對企業併購的研究觀察及教學實踐，應該是每一位併購者的案頭書。我相信，在企業併購影響力越來越大的今天，這本書不僅能系統幫助併購者成長，也能在很大程度上推動企業併購的穩健發展。
　　靜靜的聆聽，默默的感悟，期待兩岸年輕一代併購人引人入勝的新故事。

全聯併購公會會長
尚融資本創始及管理合夥人
尉立東
2020年9月1日

二版序
　　2020年以來，新冠疫情的衝擊下，無論個人或者企業，乃至於國家，都受到了很大的影響。隨著疫情趨緩，企業併購活動也持續進行。根據資誠聯合會計師事務所、普華國際財務顧問公司與台灣併購與私募股權協會於2022年6月發布之2022台灣併購白皮書，2021年全球併購交易總額為5.3兆美元，相較於2020年4.5兆美元成長約63%，已回到疫情前的規模。至於台灣，2021年併購交易達115件創下新高，總金額達162億美元，較2020年成長53%，為2017年以來的最高紀錄。
　　與此同時，台灣企業併購法於2022年5月24日完成立法院三讀修正通過。主管機關表示，本次修正包括三大重點：第一，保障股東權益，規定公司必須在股東會召集事由中，說明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購理由；並擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍，對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東也有適用，以保障其退場機制。第二，放寬非對稱併購簡化程序的適用範圍，修法後，「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20％」，或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額，不超過併購公司淨值20％」時，經董事會決議即可，不需經股東會，以增加併購彈性及效率。第三，擴大彈性租稅措施，包括放寬併購產生的無形資產可按法定享有年限或以十年做為攤銷的計算標準，使併購方更易於估計併購之租稅成本。
　　企業如人生，併購可能是一劑良藥，協助企業面對營運中的各種機會與挑戰，併購也可能是足以致命的病毒，使多年經營心血毀於一旦。企業併購能否發揮預期目標，是策略、財務、法律等多面向與專業協作的展現。
　　鑑往知來，本書集眾人之力完成，二版增加了最新的市場情況、案例與法規，感謝政治大學法律研究所蕭榆霈及陳祈親兩位同學協助校對。二版付梓之際，期盼這份關心我國企業併購理論與實務發展的力量，永續不墜。

作者謹致
2022年7月

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