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月旦民商法雜誌第93期
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【當期企劃】公司股東權益之保護
．股東查閱帳冊權之行使爭議及改革／王志誠 ．臺灣公司法制下關係人交易之規範／郭大維 【法學論述】 ．當事人事案解明義務、事證開示義務與營業秘密利益保護連結模式之研究／劉明生 ．論現代信託法制下之債權人保護 ．董事自身利害關係與資訊揭露法制之再精進 ．「不法原因給付」規則的中國法建構／陳一夫 ．集體決策機制下董事責任的差異化配置／吳宗其 【編輯手札】 當期企劃以公司股東權益之保護為主題，由王志誠教授探討臺灣股東查閱帳冊權之行使爭議及改革課題，整理美國及日本之制度設計及規範內容，從比較法的觀點，對臺灣公司法制之改革提出芻蕘之見。郭大維教授藉由美國法有關關係人交易規範之探討，檢視臺灣公司法制下關係人交易之規範，並對現行臺灣法制之缺失提出建議。 在法學論述方面，劉明生博士探究民事訴訟當事人事案解明義務，與事證開示義務之妥當模式，及其與營業秘密利益保護連結之模式。探討議題包含美國及英國當事人事證開示義務，與營業秘密利益保護之連結關係，及臺灣當事人事案解明義務，與營業秘密利益保護之連結關係等。 郭振揚專案經理就現代信託法制，自委託人權力保留界線的視角，探討信託債權人之保護。梳理國際經典判例，檢視國際實務建構相關配套措施的發展脈絡，在維護信託制度，並確保債權人利益之下，討論「虛假信託」、「虛幻信託」及「信託的實質效果」。 李文瀚博士生以一則最高法院判決，探討董事自身利害關係、資訊揭露義務與經營判斷法則之適用界線。依善良管理人標準，檢視董事揭露義務之履行。如董事未充分揭露關鍵資訊，使其他董事無法在資訊充分下作成判斷，因而違反注意義務，不得主張經營判斷法則保護。 陳一夫博士候選人探討「不法原因給付」規則的中國法建構，認為在立法論層面，應對「不法原因給付」規則再作研討。在體系位置上，可考慮將其作成第157條第1句的但書規定；在規範內容上，宜明確其構成要件與法律效果。 吳宗其博士生就董事責任的差異化，參照集體行動者理論的哲學框架，認為董事義務可被重構為常態治理下的「角色義務」，與集體失靈時的「類集體化義務」。依此構包含資訊掌控度、決策影響力和利益導向性三個面向的「董事權能模型」。依據該模型，高權能董事應負實質審查與功能修復義務，而低權能董事在履行驗證性程序後，應享有合理信賴的免責安全港。 |
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| 注意事項 | |||||||||||||||||||
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