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發佈日期：2019/04/19 |
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如何判斷多數股東權之行使違反民法第72條、第148條第1項而無效？—最高法院一○七年度台上字第二二八三號民事裁定
【主旨】
本件上訴人對於原判決提起第三審上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：（……）系爭決議致被上訴人遭強制收購股權，進而喪失股東身分，被剝奪其等本得合理享有超過該票面金額逾數倍之股份市價及淨值，而侵害少數股東固有權利。上訴人復未能舉證證明該決議有何正當化事由，難認係基於善意為公司整體利益而為，並使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成，違反公司法所欲建立之市場經濟秩序，其決議內容與公序良俗有違，違反民法第72條之規定。系爭決議係基於逐出特定股東（被上訴人），而以損害被上訴人為主要目的，亦符合民法第148條第1項規定權利濫用之要件。從而，被上訴人依公司法第191條規定，先位之訴請求確認系爭決議無效，洵屬有據。上訴人（……）難認其已合法表明上訴理由。
【概念索引】
股東會決議內容違反公序良俗、符合權利濫用的態樣
【關鍵詞】
【說明】
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
如何判斷多數股東權之行使違反民法第72條、第148條第1項而無效？
（二）選錄原因
按多數決雖為公司法上股東會意志之決定方式，然而於部分情形，形式上合法的決議卻可能隱藏大股東藉由股東權之行使而對少數股東進行壓迫，此際，我國法制上得如何給予少數股東保護，即值探究。藉此判決之選錄，相信讀者得以觀察實務對該議題之解決方式，而有更多的思考。
二、相關實務學說
（一）相關實務
本案原審臺灣高等法院106年度上字第1158號民事判決首先說明若股東會決議內容致使少數股東核心權利遭壓迫而被迫逐出公司，乃屬違反公序良俗的態樣之一，進而認為系爭決議利用減資行為致使特定股東持有不足1股而遭強制收購、並被剝奪原得享有之股份價值，且公司復未能舉證證明該決議之所為具有正當化事由，是違反公序良俗、亦屬權利濫用，應屬無效。其謂：「股份有限公司係以營利為目的之社團法人，其存在之目的即係將經營所得之利益分派予股東，而股東則投入資金以組成公司資本。多數股東權之行使若已侵害少數股東之核心權利，以達驅逐特定股東之目的，除非多數股東可以證明該決議具有正當之商業目的而對公司有利，且多數股東係出於善意外，該決議內容不僅侵害憲法對於財產權之保障，亦將使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成，違反公司法所欲建立之市場經濟秩序，應認為係違反民法第72條之規定而無效。」
關於多數股東權的行使界限，過去法院亦曾針對股東會變更公司章程對於盈餘分派之規定，加以論述。高等法院94年度上字第194號民事判決謂：「股份有限公司之股東會，無論如何分派盈餘，均應基於股東平等原則，以股東盈餘分派請求權保障之前提下，予以決議分配，始合乎公司法允許公司存在之經濟上目的及資本主義市場之經濟秩序。從股東持有股份之角度而言，盈餘分派亦為股東取得股份之核心目的，亦即為股東對於公司之固有權益之一。固然在企業經營之合理範圍內，可以將盈餘保留而限制或暫停分派盈餘，惟若完全或近乎全部剝奪股東盈餘分派之可能，不僅係侵害股東固有之權益，並侵害憲法上對於股東盈餘分配請求權之財產權保護，同時亦使得公司法以保障給與股東盈餘分派之利益，以促使股東願以資金投資股份有限公司，而使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟之交易及競爭之立法目的無法達成，而違反公司法所欲建立之市場經濟秩序。且如多數股東得以在股東會中通過決議，剝奪或近乎全部剝奪所有股東盈餘分派之權利，並同時透過公司法上員工分紅之制度設計，將所有紅利或絕大部分紅利分配給一定經營階層之員工，而大股東在利用對公司之經營權之掌控，藉由擔任公司董事或其他職位而獲得分配公司經營之成果，並限制其他股東取得公司經營利潤，此舉不僅使得公司法第235條第1項為股東之股息及紅利分派之規定形同虛設，並且係多數股東濫用其表決權而侵害少數股東權利，與公共秩序有違，自應將其決議解為無效。」
（二）相關學說
關於多數股東權行使的界限，曾宛如教授認為：「多數股東權之行使若已達令人無法忍受之程度時，也就是已侵害少數股東之核心權利，此時勢必需要建立一套檢測機制，若無法通過此一檢驗，則決議結果應屬無效。（……）當少數股東權受到侵害時，除非多數股東可以證明此一決議將對公司有利，且多數股東係出於善意時，該決議方有可能被司法承認。」
三、本案見解說明
最高法院認為本件上訴並未合法表明上訴理由，故裁定駁回其上訴。似可推認最高法院亦認同原審判決對於多數股東權利濫用之認定。
【選錄】
按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。（……）本件上訴人對於原判決提起第三審上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：上訴人於民國106年4月6日召開系爭股東會，決議將公司之資本額減資為新臺幣（下同）10元，於減資基準日股東持有人不足1股，由股東自行拼湊為1股，並由取得半數持股比例之股東即訴外人塞席爾商○冠有限公司（下稱○冠公司）取得該股，隨即於同年8月再增資2,000萬元，股東僅○冠公司1人。系爭決議致被上訴人遭強制收購股權，進而喪失股東身分，被剝奪其等本得合理享有超過該票面金額逾數倍之股份市價及淨值，而侵害少數股東固有權利。上訴人復未能舉證證明該決議有何正當化事由，難認係基於善意為公司整體利益而為，並使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成，違反公司法所欲建立之市場經濟秩序，其決議內容與公序良俗有違，違反民法第72條之規定。系爭決議係基於逐出特定股東（被上訴人），而以損害被上訴人為主要目的，亦符合民法第148條第1項規定權利濫用之要件。從而，被上訴人依公司法第191條規定，先位之訴請求確認系爭決議無效，洵屬有據。上訴人（……）難認其已合法表明上訴理由。
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