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發佈日期：2021/09/23 |
消息未公開或公開後12小時內，係自行或以他人名義買入或賣出、該交易資金來源為何及是否獲有利益，是否影響其內線交易之成立？
──最高法院一○九年度台上字第二二○三號民事判決
概念索引：證券交易法／內線交易
關鍵詞： 內線交易、 基於職業或控制關係獲悉消息之人
主旨
按修正前證交法第157條之1第1項第4款、第2項規定，基於職業或控制關係獲悉消息之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後12小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出……。此禁止內線交易之立法理由，乃在具特定身分之人於知悉公司之內部消息後，若於該消息未公開前即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易，該行為本身即破壞證券市場交易制度之公平性，影響正當投資人之投資決定或進入證券市場意願，自應予禁止，故該特定身分之人在證券交易市場買賣股票，究係自行或以他人名義買入或賣出、該交易資金來源為何及是否獲有利益，均在所不問，僅需特定身分之人獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息，復於該重大消息成立後未公開前，在該公司之上市或在證券商營業處買賣股票，即足當之。
說明
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
基於職業或控制關係獲悉消息之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後12小時內，係自行或以他人名義買入或賣出、該交易資金來源為何及是否獲有利益，是否影響其內線交易之成立？
（二）選錄原因
按內線交易之禁止，僅須內部人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」及「在該消息未公開前，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票，買入或賣出」此二形式要件即成，並未規定行為人主觀目的之要件（臺灣高等法院107年度金上更二字第6號判決意旨參照）。本判決進一步闡釋，不問該內部人係自行或以他人名義買入或賣出、該交易資金來源為何即是否獲利，均無解於內線交易之成立。
二、相關實務
臺灣高等法院高雄分院107年度金上字第1號判決揭示，凡基於工作之便利獲得發行公司足以影響股價變動之資料或消息而為該公司股票之買賣者，均為證交法第157條之1第1項第3款所稱「基於職業關係獲悉消息之人」，詳如下列判決節錄：
「按證交法第157條之1第1項第3款所稱『基於職業關係獲悉消息之人』，其適用之範圍極為廣泛，不以律師、會計師、管理顧問等傳統職業執業人員為限，舉凡基於工作之便利獲得發行公司足以影響股價變動之資料或消息而為該公司股票之買賣者，均為該條款所規範之對象。」 三、本案的見解說明
本件上訴人主張，被上訴人甲為A集團總裁，其於民國95年3月9日代表A媒體科技股份有限公司（下稱A媒體公司），與訴外人B集團簽訂53%股權意向書，獲悉系爭公司將出售持有之A媒體公司股份與B集團之重大消息後，自同年月13日至同年7月6日，陸續以其實質控制之C公司，及現為被上訴人D旅行社股份有限公司併購之E旅行社股份有限公司，陸續買進系爭公司股份。嗣系爭公司於同年7月7日上公布系爭消息，出售所有之A媒體公司18.11%股權後，甲再自同年11月15日起陸續出脫系爭公司股票，致投資人以低於消息公開後10個營業日收盤平均價賣出系爭公司股票。最高法院認定，甲似係利用其實質控制之公司名義之系爭帳戶為股票買賣，且於95年3月9日知悉系爭消息後，於同年3月13日至系爭消息公布前一日即同年7月6日期間買進系爭股份，且系爭帳戶買受股票之數量及金額係由甲決定等情，似有違反上開內線交易之規定。
選錄
按修正前證交法第157條之1第1項第4款、第2項規定，基於職業或控制關係獲悉消息之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後12小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出。違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後10個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任。此禁止內線交易之立法理由，乃在具特定身分之人於知悉公司之內部消息後，若於該消息未公開前即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易，該行為本身即破壞證券市場交易制度之公平性，影響正當投資人之投資決定或進入證券市場意願，自應予禁止，故該特定身分之人在證券交易市場買賣股票，究係自行或以他人名義買入或賣出、該交易資金來源為何及是否獲有利益，均在所不問，僅需特定身分之人獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息，復於該重大消息成立後未公開前，在該公司之上市或在證券商營業處買賣股票，即足當之。查E等3公司為甲實質掌控，系爭帳戶之股票由甲決定數量及金額指示乙買入，乙並需在每二星期召開之資金會議向甲報告現金流量，均為原判決所認定。果爾，甲似係利用其實質控制之E等3公司名義之系爭帳戶為股票買賣。又甲於95年3月9日知悉系爭消息後，於同年3月13日至系爭消息公布前一日即同年7月6日期間有買進系爭股份，且系爭帳戶買受股票之數量及金額係由甲決定等情，亦為原審所認定。則系爭帳戶既為甲所利用，其於獲悉系爭消息後，於該消息未公布前，仍以系爭帳戶買入系爭股份，能否謂其未違反上開內線交易之規定，自非無疑。原審就此未詳加研求，徒以系爭股份為E等3公司資金買入，甲未直接獲利等由，及未就系爭股份與自84年9月26日等日起之系爭公司股票交易情形調查審認，即認系爭股份係甲於105年3月9日前指示乙買入，進而謂其無內線交易行為，並為不利上訴人之判斷，不無可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
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