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發佈日期：2022/09/27 |
投資人得請求因財報不實所受之損害賠償範圍為何
──最高法院一○九年度台上字第一九一○號民事判決
概念索引：證交法／財報不實
主旨
查財報不實所生損害之計算，理論上固有毛損益法或淨損差額法之別，前者認為股票價值之差額不論係虛偽不實行為引起或其他市場因素所造成，賠償義務人就其價格下跌結果均應為賠償。後者則認賠償義務人僅應賠償因虛偽不實行為造成之股票價格損失，至於市場因素造成之股價下跌，並不在賠償範圍，即以投資人買賣股票之價格，與無詐欺因素影響之真實價格差額，為其損害額。惟損害賠償之目的在填補所生損害，其應回復者，並非原有狀態，而係應有狀態之損失。投資人請求賠償之損害額，自應限於因詐欺因素所導致之股票價格下跌損害，始為法規範保護之範圍，至於非可歸責於債務人之變動狀態，當無許其請求賠償之理。
相關法條
證券交易法第20條之1
說明
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
投資人得請求因財報不實所受之損害賠償範圍為何？
（二）選錄原因
按負損害賠償責任者，除法律另有規定或契約另有訂定外，應回復他方損害發生前之原狀。民法第213條第1項定有明文。而回復原狀之意義，分為完整利益與價值利益。就證券投資人之損害賠償而言，完整利益的賠償即學說所謂毛損益法，須回復至投資人若未購入股票時之財產狀態，因此無須排除市場因素所造成的股票價格下跌。價值利益的賠償即學說所謂淨損差額法，僅須賠償若發行人及其負責人未公布不實資訊時假設的股票真實價格，與投資人真實買價之差額，亦即股票因不實資訊造成之價值減損，因此須除去因市場因素造成之跌價。至於二者之差異，在於所謂公平價格之認知不同（臺灣高等法院106年度金上字第17號判決意旨參照）。本判決基於損害賠償意在填補應有狀態之損害，認定應以淨損差額法為計算。
二、相關實務
最高法院106年度台上字第2400號判決詳論毛損益法及淨損差額法計算之異同，詳如下列判決節錄：
「查在公開發行股票市場，公司資訊為影響股價之重要因素。合理投資人會留意公司財務報告，資為投資判斷基礎。公司營收及持有現金多寡為財務報告之重要內容，倘有虛增，勢將影響投資判斷而扭曲股價，使投資人以不相當之價格，從公開市場取得股票而受損害。財報不實所生之損害，不論係採毛損益法或淨損差額法，皆以『投資人購買股票之價格』與該股票『公平價格』之差額為計算基準。兩者最大之差別，在於計算『公平價格』之方式不同。淨損差額法以投資人當初交易時之『真實價值』為公平價格；毛損益法則以詐欺情事被揭露時之市價或於揭露後合理期間內投資人再出售之市價為公平價格。」 三、本案見解說明
本件涉及對造上訴人虛偽及隱匿其財務報告，且董事及監察人未盡編製及監督義務，致上訴人投保中心之授權人因信賴不實財報而買賣或持有其股票，致受股票價格下跌之損害問題。對此，最高法院指出，投資人得請求之範圍應以因詐欺因素所導致之股票價格下跌損害為限，是不得逕依所謂毛損益法，以授權人之買價減去發布重大消息後之賣價（股票已出賣）或零元計算（未出賣仍持有）後之差額為計算。
選錄
（一）按當事人經法院依消費者債務清理條例裁定開始清算程序者，關於清算財團之訴訟程序，於管理人承受訴訟或清算程序終止、終結前當然停止；訴訟程序當然停止期間，法院及當事人不得為關於本案之訴訟行為，民事訴訟法第174條第2項、第188條第1項定有明文。查甲於107年11月14日經士林地院107年度消債清字第8號裁定開始清算程序，則原審訴訟程序關於甲部分應當然停止。乃原審未經甲之清算管理人承受訴訟，即逕為辯論而為判決，該部分訴訟程序已有重大瑕疵。
（二）次查財報不實所生損害之計算，理論上固有毛損益法或淨損差額法之別，前者認為股票價值之差額不論係虛偽不實行為引起或其他市場因素所造成，賠償義務人就其價格下跌結果均應為賠償。後者則認賠償義務人僅應賠償因虛偽不實行為造成之股票價格損失，至於市場因素造成之股價下跌，並不在賠償範圍，即以投資人買賣股票之價格，與無詐欺因素影響之真實價格差額，為其損害額。惟損害賠償之目的在填補所生損害，其應回復者，並非原有狀態，而係應有狀態之損失。投資人請求賠償之損害額，自應限於因詐欺因素所導致之股票價格下跌損害，始為法規範保護之範圍，至於非可歸責於債務人之變動狀態，當無許其請求賠償之理。原審認定授權人因信賴不實之系爭財報而買賣或持有A公司股票，遭受股票價格下跌之損失，得依證交法第20條之1第1項規定請求賠償。果爾，其得請求賠償之金額，自應排除非可歸責債務人之變動狀態所致之價格下跌。乃原審未詳予調查釐清，逕依所謂毛損益法，以授權人之買價減去96年8月1日以後之賣價（股票已出賣）或零元計算（未出賣仍持有）後之差額，認係其得請求賠償之損害額，自有可議。 （三）再按公司法人股東依公司法第27條第2項規定，由其代表人當選為公司董事或監察人者，其委任關係存在於該代表人與被投資公司之間，並非執行所代表法人之董事、監察人職務。觀諸A公司變更登記事項卡記載董事乙、監察人丙代表B公司；董事丁、戊、己代表C公司，似係由上開自然人當選董事或監察人，非由C等2公司當選該等職務，則投保中心能否以上開法人代表行使A公司之董事、監察人職務，即依民法第28條或公司法第23條規定，請求C等2公司負連帶賠償責任，並非無疑。原審未予細究，逕認C等2公司亦應依上開規定，對授權人負連帶賠償責任，並有可議。又投保中心於事實審未主張辰等2人違反證交法第20條之1第1項規定。乃原審以其等違反該保護他人之法律，認應負連帶損害賠償責任，亦不無認作主張之違法。 （四）再按股份有限公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。公司法第29條第1項第3款定有明文。至於公司委任經理人所為之登記，僅屬對抗要件，非以登記為其要件，此細繹公司法第12條之規定即明。且公司之經理人，於執行職務範圍內，依公司法第8條第2項規定，亦為公司負責人，依其職務範圍內之公司財務報告及財務業務文件，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，對於公司所發行有價證券之善意取得人或持有人因而所受之損害，即應依證交法第20條之1第1項規定，負損害賠償責任，不以其在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章為必要。原審認定庚、辛、壬為A公司經理、癸為副總經理、子為副理；另丑於偵查中供述，渠為該公司稽核室主任，同時亦為經理、協理。倘渠等係經A公司董事會決議同意委任，能否謂非該公司之經理人，而毋庸就系爭財報不實所生損害負賠償責任，洵非無疑。乃原審未遑細究，僅以渠等並非A公司變更登記表所載之經理人，即認毋庸負證交法第20條之1第1項第1款之損害賠償責任，自有可議。且渠等與寅依卯、甲之指示編製訂單、付款票據等會計憑證，亦為原審所認定之事實。何以不能認為實施共同侵權行為？原審未說明心證所由得，即以投保中心未舉證渠等有共同侵權行為，遽為於其不利之判斷，亦有理由不備之違誤。投保中心及A公司等15人各自指摘原判決上開於其不利部分違背法令，求予廢棄，非無理由。 |
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