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發佈日期：2025/07/10 |
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有限公司股東相互間之出資額轉讓，是否受公司法第111條規定之限制
──最高法院一一二年度台上字第六九五號
【主 旨】
按有限公司具有閉鎖性之特質，為維持股東間和諧及信賴關係，於系爭出資轉讓行為時之公司法（即69年5月9日修正之公司法，下稱修正前公司法）第111條第1項、第2項前段明定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人；前項轉讓不同意之股東有優先受讓權」。嗣公司法雖於107年8月1日修正第111條規定，然僅將修正前公司法同條第1項之「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」，以符同法第102條關於有限公司股東行使同意權之規定，並將原第2項移列為第3項，僅為文字及項次之微調，首揭立法目的並無不同。本諸憲法第15條保障人民財產權之旨意，除有其他更應受保護之法益外，應確保人民就其財產有自由使用、收益及處分之權能，不能任意限制之。參以同具人合團體性質，著重成員間相互信賴之合夥，其合夥人間之股份轉讓，毋需經他合夥人全體之同意，此觀民法第683條規定自明。而有限公司股東間出資額之讓與，既未違背有限公司之閉鎖性，亦不影響原有股東間之信賴關係，又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，即無予以限制之理。是修正前公司法第111條第1項規定，就受讓人為公司股東之情形，未設有除外規定，存有隱藏之法律漏洞，而應加以目的性限縮，將該條項所謂之「他人」，解為係指該有限公司原有股東以外之人。故有限公司之股東將其出資轉讓於公司之其他股東時，自不受限制，而得自由為之。
【概念索引】
公司法／有限公司
【關鍵詞】
【相關法條】
公司法第111條、民法第683條
【說 明】
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
有限公司股東相互間之出資額轉讓，是否受公司法第111條規定之限制？
（二）選錄原因
按有限公司具有閉鎖性，為維持股東間相互密切及信賴關係，公司法第111條第1項爰規定，股東將其出資額轉讓予他人，須經他股東過半數同意。本判決進一步指出，該項規定所稱「他人」，應係有限公司原有股東以外之人，故股東間出資額轉讓，不受上開規定之限制。
二、相關實務
臺灣高等法院109年度上字第776號民事判決表示，若有限公司股東出資額之轉讓，未經他股東過半數之同意，該轉讓行為不生效力，詳如下列判決節錄：
「按有限公司之股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項，公司法第111條第1項、第3項定有明文。是有限公司股東出資額之轉讓，其同意權之行使，自應由過半數或全體股東為之。如未得其他股東過半數之同意，該轉讓即終局性的無法符合公司法第111條之規定，而確定不生效力，於此情形，即難謂該受讓者之股東資格無所欠缺。」 三、本案見解說明
本件雙方均為系爭有限公司股東，涉及被上訴人間未經上訴人同意，即轉讓出資額予他方，是否違反公司法第111條第1項規定之問題。對此，原審法院基於文義解釋，指出上開規定係為維持有限公司閉鎖性，條文所稱所謂「他人」，應指為轉讓之股東及其他全體股東以外之人，故被上訴人等既係股東相互間之出資額轉讓，縱未經上訴人同意，亦屬有效。對此，最高法院認為經核於法並無違誤。
【選 錄】
（一）按有限公司具有閉鎖性之特質，為維持股東間和諧及信賴關係，於系爭出資轉讓行為時之公司法（即69年5月9日修正之公司法，下稱修正前公司法）第111條第1項、第2項前段明定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人；前項轉讓不同意之股東有優先受讓權」。嗣公司法雖於107年8月1日修正第111條規定，然僅將修正前公司法同條第1項之「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」，以符同法第102條關於有限公司股東行使同意權之規定，並將原第2項移列為第3項，僅為文字及項次之微調，首揭立法目的並無不同。本諸憲法第15條保障人民財產權之旨意，除有其他更應受保護之法益外，應確保人民就其財產有自由使用、收益及處分之權能，不能任意限制之。參以同具人合團體性質，著重成員間相互信賴之合夥，其合夥人間之股份轉讓，毋需經他合夥人全體之同意，此觀民法第683條規定自明。而有限公司股東間出資額之讓與，既未違背有限公司之閉鎖性，亦不影響原有股東間之信賴關係，又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，即無予以限制之理。是修正前公司法第111條第1項規定，就受讓人為公司股東之情形，未設有除外規定，存有隱藏之法律漏洞，而應加以目的性限縮，將該條項所謂之「他人」，解為係指該有限公司原有股東以外之人。故有限公司之股東將其出資轉讓於公司之其他股東時，自不受限制，而得自由為之。
（二）原審本於取捨證據、認定事實、適用法律之職權行使，合法認定系爭出資額轉讓乃股東相互間所為，僅須乙2人與甲2人間意思表示合致，即屬有效成立，不受上訴人不同意之影響，上訴人並無優先受讓權，被上訴人更無不法侵害該優先受讓權可言。從而，上訴人先位請求確認系爭出資轉讓行為無效，並依民法第113條規定，備位依民法第184條第1項前段、第185條規定，請求甲4人塗銷及回復登記，均無理由，不應准許等情，經核於法並無違誤。至原審其他贅述，及將修正前公司法第111條規定誤載為現行法第111條規定，均不影響判決結果，附此說明。
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