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發佈日期：2021/06/25 |
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台新彰銀案之解決
台新彰銀的經營權爭奪，自2016年一審判決起，至今高院更一審仍未有定論，目前主要爭執為財政部承諾台新金獲得經營權之契約，是否為表決權拘束契約及其約定是否有效。 王文宇教授於本文，除論述上述實體法上之爭議外，更著重於程序法上爭端解決機制之開展。蓋於法治發達國家，類似紛爭早透過多元爭端解決機制（如訴訟或和解）迅速解決，以免影響企業經營與經濟發展。
本案事實
2005年時財政部為彰銀最大股東，為解決彰銀財務問題，引進特定投資人、釋出彰銀22.5%特別股，並同時承諾由特別股投資人取得彰銀之經營權。其後台新金以每股26元，拿下彰銀22.5%持股，成為彰銀單一最大民股。當時財政部履行承諾，同年即進行彰銀董監事改選並由台新金取得8席董事、3席監察人，董事會席次過半，使彰銀成為台新金的子公司。然於2014年12月8日彰銀第24屆董事改選，財政部不僅未履行先前承諾，且透過委託書之收取，於彰銀9席董事中獲取4席普通董事及2席提名之獨立董事，再度取回彰銀的經營權，此舉便成為後續紛爭之開端。
判決理由
壹、系爭契約因財政部以系爭新聞稿與系爭函文對潛在投資人為要約，及台新金控以365億6,800萬元標得特別股，達成意思表示之一致而成立。財政部因於系爭契約成立前，其主導彰銀經營期間，經營不善致逾放比率過高，且辦理海外存託憑證失敗，無法覓得改善彰銀體質之資金，故設計未定期限支持最大股東取得經營權之表決權拘束契約架構，促使潛在投資人以高價投標特別股，並未涉及高權行使，亦非創設或形成公法上之法律關係，純為私經濟行為。財政部抗辯係公法政策之宣示，並不可採。
貳、系爭契約係以分配董監事席次，再由兩造各依公司法第198條第1項規定，投票予各自提名或推薦之董監事人選為內容之表決權拘束契約，而非約定財政部必須投票予台新金控所提名或推薦之董監事人選之表決權拘束契約，且為繼續性契約，而非一次性契約。兩造除於94年分配董監事席次外，並依序於97年、100年簽訂協議書，各自分配如附表甲之一、甲之二「財政部席次」、「台新金控席次」欄所示之董監事席次。台新金控主張系爭契約非表決權拘束契約，並不可採。（本文未完…）
延伸閱讀‧ 表決權拘束契約之判定及審查標準──評釋臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決／王志誠，月旦裁判時報102期 ‧ 論股東表決權拘束契約之界限──評最高法院106年度台上字第2329號民事判決及臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決／曾宛如，月旦裁判時報101期 相關圖書
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