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發佈日期：2024/06/03 |
氣候相關資訊揭露不實之法律責任
摘要
A上市公司為鋼鐵業，於2024年編製年報時，為進行漂綠(greenwashing)以獲得投資人及消費者之認同，竟於年報上記載虛偽之溫室氣體盤查及確信等氣候相關資訊。其後，A上市公司因募集發行新股以調度資金，亦於公開說明書上記載虛偽之溫室氣體盤查及確信等氣候相關資訊。試問A公司及其負責人，對於年報及公開說明書之記載不實，應負何種法律責任？
本文目次
壹、問題意識
貳、上市櫃公司揭露氣候相關資訊之依據及時程 參、上市櫃公司揭露氣候相關資訊之內容及性質 肆、氣候相關資訊揭露不實之責任分析 伍、結論 本文試讀
壹、問題意識
為積極回應全球永續發展行動與國家淨零排放目標，金融監督管理委員會（下稱「金管會」）業於2022年3月3日發布「上市櫃公司永續發展路徑圖」，在策略上分階段推動上市櫃公司揭露氣候相關資訊，除大型上市櫃公司、鋼鐵業、水泥業及部分金融業應自2024年起完成溫室氣體盤查及確信資訊之揭露外，全體上市櫃公司應於2027年完成溫室氣體盤查，2029年完成溫室氣體盤查之確信，藉以營造健全永續發展(ESG)生態體系，建構企業溫室氣體盤查能力。此外，金管會尚於2023年3月28日發布「上市櫃公司永續發展行動方案（2023年）」，為引領企業淨零，尚推動上市櫃公司設定減碳目標、策略及具體行動計畫，2025年起依資本額規模分階段推動，公司最遲應於揭露合併財務報告公司盤查資訊之年度，同時揭露減碳目標、策略及具體行動計畫。另鼓勵公司揭露以完成合併財務報告公司之盤查資訊為基準年，所訂定之2030年減碳目標、策略及具體行動計畫。上市櫃公司及金融業除應依金管會之函令，分階段於年報上揭露氣候相關資訊外，若為調度資金而為有價證券之募集發行時，尚應於公開說明書中記載氣候相關資訊，因此若藉由揭露虛偽不實之氣候相關資訊而進行漂綠或進行綠色掩飾(greenhushing)時，是否應負法律責任，已成為各界關注之重要議題。
貳、上市櫃公司揭露氣候相關資訊之依據及時程
經查上市櫃公司（含合併財務報告子公司）揭露溫室氣體盤查及確信資訊之依據，主要為「公開發行公司年報應行記載事項準則」第10條第1項第4款第5目及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第32條第1項第5款等規定。至於金融控股公司、銀行及票券金融公司等金融業揭露溫室氣體盤查及確信資訊之依據，則為依據「金融控股公司年報應行記載事項準則」第10條第1項第4款第6目、「銀行年報應行記載事項準則」第10條第1項第4款第6目、「票券金融公司年報應行記載事項準則」第10條第1項第4款第6目及「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第33條第6款等規定，並自2024年1月1日施行。由於金管會訂定發布上開年報應行記載事項準則及公開說明書應行記載事項準則之法律授權依據，分別為證券交易法第36條第4項及第30條第2項規定，故性質上均為法規命令。
具體而言，金管會依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」第10條第2項及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第32條第3項規定，以函令規定上市上櫃公司自2024年起應揭露氣候相關資訊，明定上市櫃公司、鋼鐵業、水泥業揭露溫室氣體盤查及確信相關資訊、減碳目標、策略及具體行動計畫之具體時程。其中，應自2024年起完成溫室氣體盤查及確信資訊揭露之主體，包括：實收資本額達新臺幣100億元以上之上市櫃公司、鋼鐵業及水泥業之母公司個體。此外，金管會尚針對金融控股公司、銀行及票券金融公司，依據「金融控股公司年報應行記載事項準則」第10條第1項第4款第6目、「銀行年報應行記載事項準則」第10條第1項第4款第6目及第2項、「票券金融公司年報應行記載事項準則」第10條第1項第4款第6目及第2項、「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第33條第6款規定，明定銀行、金融控股公司及票券金融公司揭露溫室氣體盤查及確信相關資訊、減碳目標、策略及具體行動計畫之具體時程。據此，銀行及金融控股公司之母公司個體、實收資本額達新臺幣100億元以上之票券金融公司之母公司個體，不僅應自2024年起完成溫室氣體盤查及確信資訊之揭露；且實收資本額達新臺幣100億元以上之銀行、金融控股公司及票券金融公司，應自2025年起完成揭露公司（含合併財務報告子公司）之減碳目標、策略及具體行動計畫。 至於上市櫃公司編製與申報之永續報告書，亦應以專章揭露氣候相關資訊，其依據則為臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所分別發布之「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」第4條之1及「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」第4條之1，性質上並非法規命令。 著作推薦影音推薦 |
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