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發佈日期：2024/06/19 |
美國ESG與監督義務之新發展
摘要
美國德拉瓦州公司法對於董事監督義務係發軔於Caremark案，在該案後的20年間，董事監督義務之內涵及所適用之案例類型逐漸擴張，再結合近年ESG浪潮席捲各產業之趨勢，近年在實務及學術界也掀起董事監督義務之對象是否應包含ESG事項之討論。
本文目次
壹、前言
貳、ESG與監督義務於美國實務之新發展 參、評析 肆、結語 本文試讀
壹、前言
美國德拉瓦州公司法對於董事監督義務係發軔於Caremark案，在該案後的20年間，董事監督義務之內涵及所適用之案例類型逐漸擴張，再結合近年ESG浪潮席捲各產業之趨勢，近年在實務及學術界也掀起董事監督義務之對象是否應包含ESG事項之討論。
在此背景下，2023年初德拉瓦州法院的In re McDonald’s Corporation Stockholder Derivative Litigation（下稱「McDonald’s案」）具有一定參考價值。在McDonald’s案中，德拉瓦州法院明確將公司ESG事務之缺失納入董事監督義務是否妥善履行之審查中，同時指出高階管理人員在其職務範圍之內亦與董事有相同監督義務。本文擬介紹McDonald’s案之相關內容並說明該案對於我國法制之啟發為何。 貳、 ESG與監督義務於美國實務之新發展
一、McDonald’s案之案例事實
本件被告David Fairhurst於2015年至2019年之間受時任McDonald’s公司CEO Stephen J. Easterbrook之邀，擔任該公司之執行副總兼全球人資長（Global Chief People Officer）一職，其職責在於確保McDonald’s公司為員工提供安全、友善之工作環境。
根據本件判決記載，Fairhurst上任後，McDonald’s公司之性別友善職場逐漸惡化，不僅是部分男性員工在公司活動中對女性員工有不當行為，Easterbrook與Fairhurst亦被指控向多名女性員工性騷擾。在Fairhurst任職期間，McDonald’s公司面臨一系列的抗議活動及調查。為節省篇幅，相關事件列點如下： （一） 2016年10月，有McDonald’s公司員工向美國公平就業機會委員會（Equal Employment Opportunity Commission, EEOC）就Easterbrook與Fairhurst之性騷擾行為提出申訴。 （二）2016年10月底，有一速食工作者倡議組織在全美超過30個城市發起速食工作者罷工運動，試圖引起EEOC之注意，此舉並引發新聞媒體關注。 （三）2018年5月，超過10多名McDonald’s公司員工再度向EEOC提起申訴。 （四） 2018年9月，McDonald’s公司全美數個城市的工會組織一日罷工活動藉以抗議該公司遲未積極處理性騷擾問題。 （五） 2019年6月，數名參議院議員向McDonald’s公司發函，請求調查McDonald’s公司員工所提起的性騷擾申訴。 （六）2019年11月間，McDonald’s公司董事會調查Fairhurst與Easterbrook之不當行為並先後解僱Fairhurst與Easterbrook。 在以上表列之事件後，McDonald’s公司數名股東調閱該公司前述事件相關資料並提起本件訴訟，主張Fairhurst對女性員工有性騷擾之不當行為，顯然未該公司的性騷擾問題施以足夠之監督而違反其受任人義務。 著作推薦影音推薦 |
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