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發佈日期：2024/06/24 |
董事說明義務啟動之依據──評最高法院112年度台上字第2800號民事判決
摘要
董事於董事會議案有自身利害關係時應依公司法第206條第2項負說明其利害關係重要內容之義務。但在本項增訂前，董事是否應負說明義務？在本案中司法實務見解分歧。高等法院認為法不溯及既往，董事毋庸負說明義務。但最高法院認為說明義務為忠實義務具體化規定，縱然爭議發生於公司法第206條第2項增訂前，董事依公司法第23條第1項忠實義務規範仍應負說明義務。惟此時啟動說明義務標準如何？似並不明確。司法實務向來認為董事違反說明義務時將致使該次董事會決議無效，但本文認為，依忠實義務啟動說明義務並未有明確標準，法律效果不宜太過強烈，似仍可維持董事會決議效力，僅對違反說明義務之董事究責即可。
本文目次
壹、事實摘要
貳、本案爭點 參、高等法院與最高法院裁判 肆、判決評析 本文試讀
壹、事實摘要
被告甲自80至105年間擔任原告A股份有限公司（下稱「A公司」）之董事。訴外人B股份有限公司（下稱「B公司」）向其最大股東A公司承租房屋，每月租金為新臺幣（下同）230萬元，嗣後經B公司請求調降租金為每月50萬元。至99年租期屆滿後，B公司積欠房屋租金共計約5,000萬元（下稱「系爭租金」），A公司雖有發函催告但B公司未返還。又A公司於109年對B公司核發支付命令時，B公司卻以時效抗辯為由拒絕付款，造成A公司損失。A公司主張甲於前揭期間為其執行董事，有監督內部承辦單位積極處理催討之權責，但其未盡善良管理人注意義務致造成公司損失。且甲未揭露其配偶乙自身為B公司大股東並為B公司大股東即C股份有限公司（下稱「C公司」）之最大股東及董事長，甲對於B公司積欠系爭租金應具有自身利害關係，違反忠實義務。因而，A公司主張甲須對A公司所受前揭損失負賠償責任。
貳、本案爭點
本案爭點之一為，甲之配偶乙自身為B公司大股東並為B公司大股東即C公司之最大股東及董事長。甲是否對於系爭租金相關議案具有自身利害關係，從而須依公司法規定負說明其利害關係重要內容之義務？
參、高等法院與最高法院裁判
本案高等法院認為，「按債務不履行之債務人之所以應負損害賠償責任，係以有可歸責之事由存在為要件。……惟公司法第8條規定之公司負責人各有職司，各負責人所負善良管理人之注意義務，取決於公司賦予之核決權限及職務內容，自應由上訴人舉證證明被上訴人關於應收帳款催收之權限及職務內容。又所謂忠實執行業務係指公司負責人執行業務，應充分取得並了解資訊，為公司謀取最大利益並防免公司受有損害。於受託人與委託人之間產生利益衝突時，該利益衝突交易應由無利害關係之董事或股東決定，此觀公司法第206條規定甚明。因此，倘該利益衝突之決定係由無利害關係之董事或股東所作成，非由該具利害關係之董事擅自為之，即難認有違反忠實義務致公司受有損害。」高等法院認為，甲雖為董事，但系爭租金催收並非當然為甲之職務與權限範圍，若有爭執，應由原告A公司負舉證責任。另於董事與公司有利益衝突交易時，僅要由無利害關係董事或股東作成，即可淨化利害關係，該有自身利害關係之董事即無違反忠實義務。
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