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發佈日期：2024/11/02 |
閉鎖性股份有限公司之股份繼承與轉讓限制之衝突──評最高法院112年度台上字第1512號民事判決
摘要
閉鎖性股份有限公司有別於一般股份有限公司之股份自由轉讓原則，其章程應訂定股份轉讓限制。然而，閉鎖性股份有限公司章程關於股東死亡所遺股份為處理之規定，是否違反民法繼承規定而無效？最高法院112年度台上字第1512號民事判決首次針對此一問題，表示肯定章程限制股份轉讓條款之效力，本文將就最高法院此一判決進行評析。
本文目次
壹、事實摘要
貳、爭點 參、法院見解 肆、評析 本文試讀
壹、事實摘要
林○洲等六人於106年6月15日發起設立滄○公司，該公司為閉鎖性股份有限公司，由林○洲擔任董事長，林施○美擔任監察人，被告及林○權則為特別股股東及董事。滄○公司於107年2月26日召集股東臨時會，將章程第7條變更為「本公司普通股股東之股票，轉讓或贈與股份時，非經全體特別股股東之同意，不得為之。前項轉讓或贈與，不同意之特別股股東依轉讓或贈與發生時之時價有優先受讓權。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值。股東非得其他全體股東之同意，不得以其股份之全部或一部，設定質權。」並新增第7條之1規定「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值。」其後，林○洲、林施○美夫妻二人先後於107年7月16日、108年1月8日死亡，合計遺有滄○公司股份3,652,406股。林○洲、林施○美之全體繼承人為被告、陳○賢、林○玲、林○鴻、原告等5人。
滄○公司於110年1月18日發函通知本件繼承人，滄○公司將依章程第7條之1規定處理系爭股份，經原告收受。滄○公司於110年3月4日召集特別股股東會，特別股股東被告、林○權同意指定被告承購系爭股份。被告於110年3月17日、110年8月17日發函通知本件繼承人，滄○公司已依章程第7條之1規定、110年3月4日特別股股東會決議，指定被告承購系爭股份，並經原告收受。滄○公司於110年3月19日發函通知本件繼承人，系爭股份已變更登記為被告所有。 原告主張系爭股份未經本件繼承人協議分割，應為本件繼承人公同共有。系爭股份應先依民法規定辦理繼承後，再依滄○公司章程規定辦理。滄○公司章程第7條之1規定違反民法繼承規定，應屬無效。被告將系爭股份向滄○公司變更登記為自己所有，為無權占有。其應將被告名義之系爭股份，向滄○公司變更登記為本件繼承人公同共有。被告則抗辯：滄○公司為閉鎖性股份有限公司，章程第7條之1就股權轉讓所為限制，符合公司法規定，經濟部准予登記，自屬有效。系爭繼承人係繼承系爭股份轉讓價金債權，且股東名簿記載僅屬對抗要件，滄○公司於110年3月4日召集特別股股東會，依章程第7條之1規定，同意指定林○源承購系爭股份，林○源通知系爭繼承人，並以支票給付價金，除原告外，其餘繼承人均已兌領，合法受讓系爭股份，滄○公司據以向經濟部申報董監事持股變動，亦經函准登記，非無權占有。 貳、爭點
滄○公司章程第7條之1有關股份轉讓限制之規定，是否因違反民法繼承規定而無效？
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