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發佈日期：2025/01/21 |
決議撤銷訴權與股份收買請求權之關聯（112台上2646判決）
本次選錄之範圍為2024年7月至9月的最高法院、最高行政法院裁判，共挑選出公司法3則、證券交易法4則。
本文試讀
最高法院112年度台上字第2646號民事判決
【關鍵詞】股東會決議瑕疵、股份收買請求權
【裁判摘錄】
五、本院判斷：（一）按原告起訴，就其爭執之法律關係須有受判決之法律上利益存在，法院始有保護其權利之必要。此項原告權利保護要件存否，應以事實審言詞辯論終結時之狀態為準。原告起訴時雖已具備權利保護要件，如於事實審言詞辯論終結時欠缺者，縱因情事變更所導致，仍應認原告之訴為無理由。次按得提起撤銷股東會決議訴訟之原告，依公司法第189條規定，須具備股東身分者，其當事人之適格，始無欠缺。又依企併法第12條第1項規定，股東於公司進行併購時，得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。核其立法係參酌日本商法、美國模範公司法與紐約州公司法關於異議股東收買請求權規定，目的在企業進行併購等重大結構變更時，對不願成為併購後公司股東之少數反對（異議）股東，要求公司以公平價格買回股份，賦予其得藉此取回投資機會之退場機制，俾使公司追求全體股東最大利益同時，兼顧少數股東權益保障，另經由法院裁定公平價格之介入，間接達成事後審查公司併購合理交易價格之監督機制。而不論股東會決議撤銷訴權（共益權）或股份收買請求權（自益權），均為股東權，與股東資格具有不可分離關係，自須具備股東身分者，方得以行使。倘股東提起撤銷股東會決議訴訟，而於事實審言詞辯論終結前，因前已向公司行使股份收買請求權，股份移轉予公司致喪失股東身分，即無可得行使之撤銷訴權，應認已無受判決之法律上利益存在，法院無以判決保護之現實上必要性，訴訟欠缺權利保護要件，應認其訴為無理由。雖111年6月15日修正前企併法第12條第4項規定股東之股份收買請求，於公司取銷併購行為時，失其效力，惟公司取銷併購，與反對（異議）股東欲藉撤銷股東會決議訴訟以否決併購進行，二者目的相同，對其並無更為不利，不會因股東身分可能因取銷併購而回復，即認其訴請撤銷股東會決議訴訟仍有受判決之實益。另股東行使股份收買請求權，本即可預見公司按當時公平價格買回股份致喪失股東身分，不因公司係依其請求收買、雙方協議或法院裁定之公平價格買回股份而有不同，既經選擇將股份移轉賣回公司致喪失股東身分，自無繼續進行撤銷股東會決議訴訟之實益；此與現金逐出合併之情形，因將使少 數反對合併股東被迫喪失股東股份之權利，應使爭執該合併決議效力之反 對（異議）股東（股東身分是否喪失尚屬未定），提起撤銷或確認訴訟，資以除去被剝奪其透過對於特定公司之持股而直接或間接參與該公司業務，得以享受相關利益機會之危險，而認有權利保護之必要情形有別，自應區辨。
（二）查系爭合併經系爭股東會代表已發行股份總數73.15%股東出席，經出席股東表決權數90.66%同意通過；被上訴人原為A公司股東，出席系爭股東會表示放棄表決權，並於111年4月27日行使股份收買請求權，請求A公司以每股11.5元收買其股份，經A公司於同年7月13日依其請求價格付清價款，被上訴人股份移轉予A公司之事實，為原審所認定（原判決第6頁）。可見系爭合併經A公司代表已發行股份總數2/3以上股東出席，經出席股東表決權數過半數通過，被上訴人已依企併法第12條第1項規定表示放棄表決權，並請求公司按當時公平價格收買其持有之股份，選擇行使股份收買請求權退出系爭合併，顯無意成為合併後之公司股東，繼續參與公司管理與經營，嗣並因A公司於111年7月13日付清價款，股份移轉予A公司而喪失股東身分。是被上訴人業於原審言詞辯論終結（112年7月20日）前喪失股東身分，其無可得行使之撤銷訴權，則被上訴人就本件訴訟請求法院撤銷股東會決議，依前開說明，即無法律上受判決之現實利益存在。原審見未及此，而為不利上訴人之判決，於法有違。上訴論旨，指摘原判決關此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。爰由本院本於原審上開確定之事實及依法得斟酌之卷內事實自為判決，將原審關於撤銷系爭決議之判決廢棄，改判駁回被上訴人之訴，以臻適法。 【簡析】
一、就本件最高法院判決所指出之問題及其法律見解，原審之智慧財產及商業法院111年度商訴字第13號判決係認為：「104年7月8日企併法修正前第12條第1項第2款規定，股東行使股份收買請求權準用公司法第187條第3項規定，股份之移轉於價款支付時生效。修正後同條款雖另增訂反對合併之異議股東行使股份收買請求權方式，並刪除準用規定。然修法係參酌公司法第187條第1項及美國模範商業公司法第13章規定，目的僅在使股份收買程序與聲請公平價格裁定程序能有效進行，無意就股份移轉生效時點作異於公司法第187條第3項之規範。自應依企併法第2條第1項、公司法第317條第2項準用同法第187條第3項規定，認被上訴人之股份於A公司111年7月13日支付價款時生移轉效力。被上訴人於同年5月12日提起本件撤銷訴訟，自屬適格當事人。縱其於訴訟中股份移轉，然系爭合併尚未履行完畢，依同年6月15日修正前企併法第12條第4項規定，仍可能因取消合併而回復股東身分，且為避免公司選擇對異議股東給付全額價款使其不得行使撤銷訴權，而對未提起訴訟股東拒絕給付價款之不合理，應認被上訴人仍有權利保護必要與實益。」
二、若依本件最高法院見解，將使在公司股東會就併購議案為決議後，依法行使股份收買請求權之股東，實質上無法再就股東會決議之效力加以爭執。蓋即使股東依公司法第189條之規定起訴，若公司在訴訟言詞辯論終結前選擇依股東請求價格付清價款，股東即失其應受判決之法律上利益。據此推論，若股東有意就股東會決議效力加以爭議，其必須以放棄行使股份收買請求權為代價。此一決議撤銷訴權與股份收買請求權的二者擇一，是否為立法者之本意，值得懷疑。 三、上述見解若適用於現金逐出合併之情形，其不合理，甚為顯然。蓋現金逐出合併之決議，其所生之效果即是將所有股東所持有之公司股份轉換為現金。再者，進行併購之公司得於決議後，儘速辦理併購對價之價款支付，以使股東之股份移轉的條件成就，「剝奪」其應受判決之法律上利益。或許有鑑於此，本件最高法院最後又補充強調上述見解不適用於現金逐出合併之情形。 四、作者前曾為文指出，現金逐出併購有其特殊性，在規範設計上更應注意不贊同併購之股東的保護 。然而，對於股東會決議過程中存在瑕疵而應加以改正之情形，現金逐出或非現金逐出之不同併購類型應無二致，本件最高法院就此加以區別對待，是否妥適，應有探討空間。 著作推薦影音推薦 |
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