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發佈日期：2025/01/30 |
董事辭任對裁判解任訴訟之影響
摘要
甲為股票上市之A股份有限公司（下稱「A公司」）之董事，任期自2021年7月1日至2024年6月30日。2022年1月間，甲知悉A公司尚未公告之去年財報獲利大幅成長。於財報公告前，甲買進A公司股票計100,000股，並於財報公告後全數賣出，獲利甚豐。甲之上述行為遭檢察官以違反證券交易法內線交易罪起訴，經法院判處徒刑確定。投保中心於刑事判決確定後，於2024年3月擬對甲提起解任訴訟。投保中心起訴前，甲辭任A公司董事，亦未擔任其他公司董事，投保中心能否對甲訴請法院裁判解任？又若投保中心已對甲提起解任訴訟，甲於訴訟中辭任董事，亦未擔任其他公司董事，甲之辭任對已繫屬之解任訴訟有無影響？又投保中心提起確認訴訟，訴之聲明為：「確認甲擔任A公司董事之職務期間，有投保法第10條之1第1項解任事由存在，並應於判決確定起3年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人」，法院應如何裁判？
本文目次
壹、爭點
貳、解析 參、結論 本文試讀
壹、爭點 一、可否對已辭任之董事訴請法院裁判解任？ 二、對現任董事提起解任訴訟後，董事辭任對已繫屬之訴訟有何影響？ 三、董事失格可否以確認訴訟主張？ 貳、解析
一、裁判解任董事訴訟之規定
（一）公司法
公司法第200條規定：「董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之」。依本條提起解任董事訴訟，必須已於股東會提案但未獲通過，再由持股3%以上之股東提起裁判解任訴訟。由於持股比例之門檻不低，加上股東欠缺起訴之誘因，實務上甚為罕見。 （二）投保法 2002年制訂之證券投資人及期貨交易人保護法（下稱「投保法」）設立財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱「投保中心」），2009年投保法增訂第10條之1第1項第2款，賦予投保中心對上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人訴請法院裁判解任董事或監察人之權，使裁判解任訴訟成為可依公司法及投保法分別提起之雙軌制。由投保中心提起解任訴訟，不受公司法第200條之持股比例與必須先於股東會提案未獲通過之限制，起訴條件大為鬆綁，加上投保中心積極作為，裁判解任訴訟大幅增加。自2021年7月1日商業法院併入智慧財產法院，更名為「智慧財產及商業法院」（下稱「商業法院」）正式運作後，截至2024年3月1日止，商業法院有關依投保法訴請解任董事訴訟之判決共計19件。 二、 對起訴前已辭任之董事能否提起裁判解任訴訟之爭議
依投保法提起之裁判解任訴訟係以投保中心為原告，由法院作成形成判決以解除董事與公司間之委任關係，因此係以董事與公司為共同被告之形成訴訟。起訴時若董事仍在任，其與公司間存在委任關係，法院若認解任事由存在，自得作成形成判決以解除董事與公司間之委任關係。然而，若起訴時董事已經辭任，且亦未擔任其他上市、上櫃或興櫃公司之董事，投保中心得否依投保法提起裁判解任訴訟？最高法院間曾有不同見解。
（一）否定說 商業法院對上述爭議一向採否定見解，其理由略以：1.觀諸投保法第10條之1第1項第2款雖明定訴請解任事由不以起訴時任期內發生者為限，然解任之對象仍為公司董事或監察人，可知保護機構提起解任訴訟之對象，限於起訴時仍擔任公司董事，而不及於起訴時已卸任之董事。 （本文未完） |
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