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主題圖書
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代理總經銷
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誰怕內線交易
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| 簡介 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本書討論內線交易法律問題，除了說明內線交易相關法令的條文內容，主要篇幅用以探討法院的重要判決，包括判決的意旨，法院使用的法律解釋方法，及方法背後的價值觀。瞭解判決形成的基礎，及其分歧的根源，可以看出為什麼法律規範不能產生單一確定的結論。面對法律分歧的觀點，司法改革會議努力研擬對策。在問題解決之前 ( 能否解決尚有疑問 )，市場中人宜以比較嚴格的判決標準，做為買賣股票的行為準則，以避免訟累紛擾。 | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 圖書目錄 | |||||||||||||||||||||||||||||
目 次 第一章 內線交易與法律解釋 第一節 法律解釋 壹、成文法與普通法 貳、法律解釋方法 一、文本主義 二、法律實用主義 三、立法意志論 四、法無定法 第二節内線交易 壹、美國法院判決 貳、歐盟法制 參、我國法 第二章 禁止内線交易的論辯 第一節 理論的爭辯 壹、應禁止内線交易 貳、不應禁止内線交易 第二節健全市場理論與信賴關係理論 附表:健全市場理論與信賴關係理論的適用 第三章 美國內線交易法制的方法與價值 第一節前言 第二節 基本規定:禁止欺騙行為 第三節 實務見解:內線交易與欺騙行為 壹、資訊平等理論 ㅡ、In re Cady, Roberts & Co. 二、SEC V. Texas Gulf Sulphur Co. 貳、信賴關係理論 ㅡ、Chiarella v. United States 二、Rule 14e-3:SEC對信賴關係理論的突破 參、私取理論 一、背景 二、United States v. O'Hagan 肆、傳遞消息與受領消息 ㅡ、Dirks v. SEC-消息受領人與臨時内部人 二、SEC v. Obus案 三、United States v. Newman 四、Salman v. United States案 伍、公平揭露規則(Regulation Fair Disclosure) 陸、信賴關係的成立:SEC v. Cuban 柒、電腦駭客與積極欺騙:SEC v. Dorozhko 捌、國會議員及公務人員的規範:STOCK Act of 2012 一、規範對象 二、涵蓋商品 三、禁止的行為 四、主要規範方法 玖、美國現行法制簡述 一、信賴關係理論 二、私取理論 三、公開收購案件:SEC Rule 14e-3 第四節 法律解釋與價值判斷 第五節 結語 第四章 證券交易法的基本規定與適用範圍 第一節 基本規定 壹、第一宗案例 貳、證券交易法及行政命令 參、最高法院的基礎理論 第二節 交易客體 壹、上市及在證券商營業處所買賣 貳、股票、公司債及其他具有股權性質之有價證券 第三節 規範主體 壹、歐盟及其會員國 貳、證券交易法 一、該公司之董事、監察人及經理人 二、持有公司股份超過10%之股東 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人 四、喪失前三款身分后,未滿六個月者 五、消息傳遞人與消息受領人 (一)美國與歐盟法制 (二)證交法的規定 (三)因正當業務行為傳遞消息 (四)間接消息受領人 (五)偶然聽聞內線消息 六、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者 七、公司買回自己股票 八、為他人買賣股票 九、法人一體適用 第四節 禁止的行為 壹、買進、賣出證券或提供内線消息 一、買賣證券 二、提供消息 三、歐盟管理規則(2014 MAR) 四、規範疏漏問題 貳、公開收購 參、依主管機關命令買進股票 肆、金融機構與内線交易 一、實務案例 二、法律解釋 第五章關聯股票的内線交易 壹、問題 貳、美國法 參、歐盟管理規則 肆、證券交易法 伍、結語 第六章內線消息:美國與歐盟法制 第一節 美國法院判決及SEC的行政命令 壹、新藥解盲與內線消息 貳、聯邦最高法院的判斷標準 一、TSC Industries, Inc. v. Northway Inc. 二、Basic Inc. V. Levinson 三、Matrixx Initiatives, Inc. v. Siracusano 參、Rule14e-3及實務適用 第二節歐盟法制 壹、2003年歐盟指令 貳、歐盟法院的Daimler案 參、2014年歐盟管理規則 第七章 内線消息:證券交易法令及司法判決 第一節 證券交易法的基本規定 第二節主管機關的行政命令 壹、對股票價格有重大影響之消息 一、有關「公司財務、業務」的重大消息 二、有關「該證券之市場供求」及公開收購的重大消息 三、評析 四、虛假買賣 五、獲悉利多消息而賣出股票 六、政府重大政策及公權力的行使 貳、重大影響公司支付本息能力之消息 第三節 重大消息的認定 壹、以股票價格或數量的變動認定消息的重大性 一、公開收購 二、財務預測 三、營運變化 貳、股價未明顯變化,是否證明消息不具重大性? 一、股價未明顯變動,證明消息不具重大性 二、不以股價變動做為唯一認定標準 三、法律解釋方法 第四節 重大消息是否以「必須公開的消息」為限? 壹、重大消息應以「未公開,但會公開的消息」為限 一、皇統案 二、投信公司案 貳、重大消息不以「會公開的消息」 一、東隆五金案 二、雅新案 三、名鐘案 參、法律解釋方法 第八章 內線交易的紅線:重大消息何時明確? 第一節 行政命令與司法判決 壹、行政命令的規定 貳、司法判決的判斷標準 第二節實務案例 壹、合併、公開收購及策略聯盟 一、早期標準 (一)品佳公司與世平公司整併案 (二)德宏與大強森換股案 二、中期標準 (一)買賣晶圓廠,成立策略聯盟:力晶、旺宏案 (二)捷普併購綠點案 (三)宏碁併購倚天案 三、晩期標準 (一)渣打銀行併購新竹商銀案 (二)佳鼎與志超終止策略聯盟案 貳、聲請重整與公司停 一、聲請重整:寶成公司案 二、公司停業:十美公司案 參、調升盈餘目標或調降財務預測 一、早期標準 (一)訊碟公司案 (二)大霸公司案 二、中期標準 (一)力特案 (二)明基案 三、晚期標準:新光金控案 肆、買賣土地 一、早期標準:台鳳公司案 二、中期標準 (一)新藝纖維公司案 (二)廣大興業公司案 伍、更換董事長或總經理 一、早期標準:赤嵌公司案 二、中期標準:生技達人公司案 三、晚期標準:精英公司案 第三節 法律解釋與價值判斷 壹、法院認定標準的歧異 貳、法律解釋與價值判斷 一、證交法的文義與體系 二、立法史料與比較法 三、立法目的與結果考量 第九章重大消息的公開問題 第一節 公開的意義 壹、前言 貳、公開的定義及實務見解 一、公開的定義 二、法院判決 甲說:適用「公開辦法」的規定 乙說:不適用「公開辦法」的規定 三、美國與歐盟法制 (一)美國法 (二)歐盟管理規則 參、消息見報是不是公開? 甲說:媒體報導就是公開 乙說:媒體報導如果真實完整,可構成公開 丙說:媒體報導後,仍須公司證實或說明,始得認為公開 肆、消息在股東會宣布,或在年報或財報上登載,是否公開? 甲說:不構成公開 乙說:構成公開 伍、電子報的消息 陸、消息在外國網站公告,是否公開? 一、明基案 二、優盛案 柒、解釋方法與價值判斷 捌、立法政策問題 一、消息公開方式的分類 二、應否強制公開所有的重大消息? 玖、檢討 第二節 等待時間 第十章 知悉消息或利用消息 第一節 美國法有關獲悉或利用的爭論 壹、聯邦最高法院尚未表達明確的見解 貳、聯邦巡迴上訴法院意見分歧 一、獲悉持有說 二、利用說或推定利用說 參、聯邦證管會採獲悉說,但設有免責抗辯條款:Rule10b5-1 肆、美國現行法制 伍、法律解釋與價值判斷 第二節 歐盟法制 第三節 證券交易法相關規定及司法判決 壹、利用說或推定利用說 一、弘鼎案 二、中纖公司案 三、力晶旺宏案 四、台灣工銀案 五、捷普併購綠點案 貳、修正獲悉說 參、獲悉說 一、德宏與大強森換股案 二、大華建設公司案 三、勁永公司案 四、名鐘公司案 五、品佳公司案 肆、法律解釋方法 一、利用說 二、獲悉說 伍、現行法表達獲悉說的意旨 第四節證券交易法修正草案 壹、兩次修正草案 貳、立法政策的選擇 第五節 實際知悉消息的認定 第十一章 刑事責任 第一節 美國法的基本規定 第二節 犯罪所得的計算 壹、淨利法:United States v. Mooney案 貳、市場吸收法:United States v. Nicchio案 參、擬制法: ㅡ、United States v. Rajaratnam案 二、United States v. Martoma案 肆、三種方法比較 伍、法律解釋方法 第三節 證交法的基本規定 第四節加重内線交易罪 壹、損及市場穩定 貳、犯罪所得一億元以上 參、犯罪所得的計算 一、計算方法 二、實務案例 三、三種方法比較 四、法律解釋與價值判斷 五、共犯數人的犯罪所得 第五節 事前預防與刑之減免 壹、切實執行預防措施 貳、善用減免刑責機制 第十二章民事責任 第一節 美國法 壹、法院創設的賠償請求權 貳、法律明定的賠償請求權 參、主管機關的歸入權及行政罰緩 第二節 我國法 壹、賠償義務人 貳、請求權人 參、責任要件及因果關係 肆、賠償金額 一、法定計算方法 (一)投資人的求償金額 (二)賠償金額上限 二、三倍賠償 附錄 誰怕内線交易摘要 索引 |
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