股東查閱權的權利行使要件
—咖溤(臺北大學法律研究所財經法組、輔仁大學財經法律學系、111律師高考海海組前十名、司法官特考錄取、司律商事法第一名（77.5分）)

一、問題意識(註1)：

針對股東查閱權的權利行使要件問題，讀者可以特別注意以下兩個問題：

(一)如何解釋§210II「檢具利害關係證明文件，指定範圍」？

(二)§210II是否有「正當理由」的要件？對此，經濟部、司法實務和學界都有提出一些看法，以下將分別介紹之。本爭點出現在114年政大、北大法研考題，非常重要，務必多加注意！

二、經濟部：

經濟部認為(註2)，§210所稱的「利害關係證明文件」，是指能表明自己身分並與公司間有利害關係的證明文件；所謂「利害關係」，是指有法律上的利害關係，如發生債權債務關係者，若股東是為徵求委託書而請求查閱抄錄股東名簿，則非有利害關係者；「指定範圍」，則是指股東及公司的債權人指定與其有利害關係的範圍而言。

三、司法實務：

過去多數實務採較寬鬆的見解，認為只要可以證明股東身分就好，例如：臺灣高等法院111年度上字第1143號民事判決：「參諸公司法第210條第2項規定……之修正立法理由(註3)……，可知增訂『得檢具利害關係證明文件，指定範圍』之要件，應係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，致發生不法活動之情事，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是關於該項規定『得檢具利害關係證明文件』要件之解釋上，應認僅須股東或公司債權人各自出具證明其為股東或公司債權人身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件」。

近期最高法院則採取較嚴格的見解(註4)，認為應另審酌查閱的目的（類似於學說見解），例如：最高法院112年度台上字第1686號民事判決(註5)：「所稱『指定範圍』，乃指股東及債權人指定與其有利害關係之範圍而言。準此，股東倘請求查閱其取得股東身分前之公司財務報表，自應依上開公司法第210條第2項規定，指定與其具利害關係之範圍為之。查，被上訴人係於111年3月15日始成為上訴人之股東，為原審認定之事實。上訴人於事實審復抗辯：被上訴人於103年至109年間非為伊之股東，應檢具利害關係證明文件，始得請求查閱非擔任股東期間之財報等語(見原審卷第129頁）。究竟被上訴人請求查閱系爭財務報表之目的為何？於其有何利害關係？系爭財務報表與之是否有關聯？攸關被上訴人得否行使查閱權，非無再予究明之必要。」

四、 學說見解(註6)：寬認利害關係，肯認正當目的要件(註7)。

首先，針對上述經濟部對於「利害關係」的理解，學說多認為過於嚴格(註8)，若不允許市場派股東於徵求委託書時取得股東名簿，將使經營者因握有股東名簿而取得委託書的優勢，從而難以達成汰換經營者的目的，讓公司經營者得藉保護公司或股東隱私之名，行鞏固經營權之實，不利於股東權的保障(註9)。

其次，學說多肯認有「正當目的」（或正當理由）的要件。基於體系解釋，§210IV規定公司須有正當理由可拒絕提供，若以此反推，股東須有正當理由才可以查閱公司相關資訊(註10)；從比較法觀察，美國德拉瓦州公司法對於股東查閱公司資訊也有「正當目的」的要求 (註11)。

申言之，針對股東所請求的不同資訊類型，對於「正當目的」的解釋也應該不同(註12)。參考美國德拉瓦州公司法§220(c)，將股東查閱的標的分成兩類：一類是股東名簿（非機密、敏感(基本)資訊）；另一類是其他簿冊紀錄（機密、敏感資訊）。若股東查閱標的是股東名簿，公司原則上應提供股東相關資料，除非公司能證明股東的查閱是基於不正當目的；若股東查閱的標的是其他簿冊紀錄，則須由股東舉證證明其查閱具有正當目的(註13)。而所謂正當目的，即查閱權行使與其基於股東身分的利益應具有合理關聯(註14)。

【延伸閱讀】
咖溤，《8週破解商法學霸筆記書》，2025年2版，波斯納，1-3-52～1-3-59。