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發佈日期：2017/07/10 |
| 商事法 |
最高法院一O六年度台上字第二八三號民事判決
【法領域】
商事法
【主旨】
查於股份有限公司公司股東名簿登記為股東者，倘該登記係偽造或不實，即不能僅以該登記認其對公司之股東權存在
【概念索引】
股份有限公司公司股東名簿登記之效力
【關鍵詞】
【說明】
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
股份有限公司中於公司股東名簿登記為股東之效力？
（二）選錄的原因
按公司法第169條，股份有限公司應備置股東名簿，雖公司法並無明文規定股東名簿登記之效力，但歷來學說、實務對於股東名簿上登記係公司據以使記名股東行使股東權之依據。對公司而言，得行使股東權利之人乃登記名義人，而不論實際出資人為何。本案進一步澄清前述見解，認為該登記係偽造或不實時，即不能僅以該登記認其對公司之股東權存在。
二、相關實務學說
（一）相關實務
按公司法第169條，股份有限公司應備置股東名簿，編號記載各股東之姓名或名稱、住所或居所、股數及其股票號數等項，以為公司與股東間關於股東權利義務之準據，而公司原則上可信賴股東名簿之登記。最高法院86年度台上字1730號民事判決即指出：「惟按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所，及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第169條第1項、第165條第1項分別定有明文。故凡列名於股東名簿之股東者，即推定其為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利。」與本案原、被告有大幅相同的最高法院104年度台上字第1252號民事判決亦認為：「按股份有限公司應備置股東名簿，編號記載各股東之本名或名稱、住所或居所、股數及其股票號數等項，以為公司與股東間關於股東權利義務之準據，此觀公司法第169條規定即明。故認受股份有限公司股份之實際出資人，倘以其所指定之第三人為股份名義人，指示公司將之登載於其股東名簿，經該公司完成登記後，對公司而言，得行使股東權利之人乃登記名義人，與實際出資人無涉。至該出資人與登記名義人間之內部關係為何，要非該公司所得過問。」該見解並為本案二審所引用。
（二）相關學說
就股東名簿記載的法律效果，學說認為，係公司據以使記名股東行使股東權之依據。然而，現行公司法條文並未就股東名簿上記載之法律效果有直接明文之規定。林國全教授即認為應以「各股東」作為推論依據，公司需將全部記名股東之應記載事項「個別地」記載於股東名簿，並承認其得依股東名簿記載行使股東權。王志誠教授則認為，對公司而言，股東名簿記載其為股東者，其形式上應推定為正當之股東，得對公司行使股東權利。即使實質上並非真正股東，解釋上公司除有惡意或重大過失者外，仍得免其責任。
三、本案見解說明
本案二審法院認為：股份有限公司應備置股東名簿，為公司與股東間關於股東權利義務之準據。故列名於股東名簿之股東者，即推定其為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利。惟本案中最高法院認為於股份有限公司公司股東名簿登記為股東者，倘該登記係偽造或不實，該登記即不能代表股東權存在。本案中被上訴人股權究為受讓、或為借名登記之出名人，實際影響股東權是否存在，而不能僅以股東名簿登記為判斷基礎。
【選錄】
查於股份有限公司公司股東名簿登記為股東者，倘該登記係偽造或不實，即不能僅以該登記認其對公司之股東權存在。上訴人於事實審主張：大苗栗公司為虛偽資本之空殼公司，於八十四年設立登記之初，十三名形式上之發起人並未實際繳納股款；八十七、八十八年間之資產負債表明載公司資本總額為零，資本並未到位；八十四年六月二十一日存入之五千萬元，乃向金主借用，供驗資證明，同年月二十三日即提領完畢；訴外人大○廣播股份有限公司為大苗栗公司之實質出資股東，因當時法令限制，故以借名股東及人頭股東方式規避，張○軍等人根本未取得大苗栗公司之股份，自非屬該公司股東等語，並提出周○來會計師之陳報狀、游○龍之聲○書、張○軍及蘇○傳於另案之筆錄、臺灣臺中地方法院檢察署檢察官不起訴處分書等件為證（見第一審卷第一宗三○頁以下、同卷第四宗一九頁；原審卷一九三頁以下、二六六頁以下、二八○頁以下）。攸關張○軍等人究為大苗栗公司之原始股東，或受讓他人股權，或為借名登記之出名人，大苗栗公司之股東名簿登記有無不實，渠等對大苗栗公司之股東權是否存在，係屬重要之攻擊方法。原判決恝置不論，即有判決不備理由之違法。
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