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發佈日期:2019/09/11
民國一○八年一月二十九日經商字第一○八○○○○二一二○號

【函釋內容】

按董事為公司負責人,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受損害者,負損害賠償責任(公司法第8條及第23條參照),董事依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。且其所得查閱、抄錄或複製簿冊文件的範圍,當大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍,原則上不宜有過多的限制。

【概念索引】

董事之資訊權範圍

【關鍵詞】


【說明】

董事之資訊權(查閱權)在公司法中未有明文規定,但主管機關已多次肯定此一權利(經濟部76年4月18日商字第17612號函、97年6月6日商字第09702069420號函、102年6月13日商字第10200063220號函)。在2018年公司法修正時,行政院版草案第193條之1第1項規定:「董事為執行業務,得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件,公司不得規避、妨礙或拒絕。」但此一董事資訊權之規定遭遇朝野立法委員的強大阻力,最後並未通過。在草案第193條之1增訂未成的情形下,我國公司法中究竟賦予董事多大的資訊權,必將持續引發爭議。一說或許認為此一草案規定僅是嘗試將既有的法理加以明文化,即使本次公司法修正未能將之化為明文,董事當然仍擁有資訊權。另說則可能強調草案規定未能通過,表示立法者已明確否定董事之資訊權,既存之法律解釋、實務見解與此相違者,則不應繼續存在。

面對此一問題,本函釋表示,董事所得查閱之公司法第210條第1項客體當大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍,且原則上不宜有過多的限制。此一看法一方面肯定董事有「大於」股東的資訊權,應可贊同;但同時認為「不宜有過多的限制」,有無違背2018年公司法修正中之立法者真意,則有值得討論之處。問題癥結仍在於董事資訊權的範圍究有多大?董事是否具有與公司法第218條規定之監察人相同之資訊權?作者個人認為:從立法沿革觀察,在現行法規定下,董事並不具有與公司法第218條規定之監察人相同之資訊權;同時,本法對於監察人資訊權之規定,亦有待檢討。綜上所言,董事、監察人之資訊權的規範,有待再次修正公司法,予以明文規定。對此問題,作者將另以專文「論公司資訊權的規範:以董事資訊權的增訂爭議為中心」(將刊登於東吳法律學報第30卷第4期)加以探討。


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