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發佈日期:2020/07/29

投資人因信賴不實財報所受損害之舉證責任如何分配?
──最高法院一○六年度台上字第二四○○號判決

概念索引:證券交易法/財務報告

主旨

企業經營管理者,倘利用其資訊上之優勢,故意製作虛偽之財報申報或公告,既足使投資人誤以該企業之業績將有成長或有所轉機,而作出買賣股票之決定,衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素,就受害之投資人因果關係之舉證責任,自應依民事訴訟法第277條但書之規定予以減輕……。又上巿公司之營收、盈虧及其成長性,乃投資人購買股票之重要參考,財務報告為投資人據以獲悉公司營業、財務、盈虧等之資訊管道,而長期股權投資、應收帳款、備抵呆帳之多寡,影響該公司之盈虧,其內容不實,自足以影響投資人判斷。

說明

一、爭點與選錄原因

(一)爭點說明

投資人因信賴不實財報所受損害之舉證責任如何分配?

(二)選錄原因

民事訴訟法第277條規定,當事人主張有利於己之事實者,就其事實有舉證之責任。但法律別有規定,或依其情形顯失公平者,不在此限。倘投資人主張其因財報不實而投資致有損害,投資人是否須舉證證明不實財報與投資損害之因果關係?抑或可循上開規定之但書減輕投資人之舉證責任?本判決參考民事訴訟法第277條但書之立法精神、美國法之詐欺市場理論等,就財報不實損害賠償責任之舉證責任分配有所論述,故選錄之,以供參考。

二、相關實務

最高法院106年度台上字第1246號判決指出,透過市場信賴關係,即推定投資人對公司發布之重大資訊產生信賴,不實資訊與交易間有因果關係,詳如下列判決節錄: 
「在公開股票市場,公司資訊為投資人所重視,屬影響股價之因素之一。合理之投資人會留意公司之營收、盈餘,資為投資判斷基礎。信賴為公開證券市場之基石,證券市場賴以有效公平運作。投資人信賴市場股價為真實,進而買賣或繼續持有股票時,縱未直接閱覽資訊,但其對市場之信賴,間接信賴公開資訊,信賴資訊、股價會反映真實,而據以進行投資。證券交易法第20條之1規定,不實資訊與交易間之因果關係,倘採嚴格標準,則投資人閱覽資訊時,未必有他人在場,且信賴資訊而下投資判斷屬主觀意識,難以舉證,其結果將造成不實資訊橫行,投資人卻求償無門,而顯失公平。故有依民事訴訟法第277條但書規定,減輕投資人舉證責任必要。準此,透過市場信賴關係,推定投資人對公司發布之重大資訊產生信賴,不實資訊與交易間有因果關係。至公益性質之上訴人係代投資人提起訴訟,該舉證責任之減輕,不因投資人自行提起或由其代為提起,而有所不同。」

三、本案的見解說明

判決指出,公司之財報之不實資訊足以影響股價,授權人於各該財報發布,信賴發布之資訊自公開市場買進公司股票,公司負責人等人掏空公司、公告不實財報消息於96年1月4日爆發後,股票於翌日停止交易而受有損害,會計師違反業務上應盡注意義務,而有過失,應就各自簽證財報期間所示授權人負損害賠償責任,而會計師所屬之會計師事務所亦應各與其負連帶賠償責任。

選錄

按證券市場,乃企業與社會大眾資金流通及資本形成之主要平台。企業藉由此一市場,得以發行有價證券(公司債、股票等)籌措長期且安定之資金,社會大眾亦可經由此市場購買企業所發行之有價證券,以分享企業經營之成果,並尋求較佳之投資理財管道,獲取較好之投資報酬率,乃資本市場體系中相當重要之一環。其因此衍生之損害賠償事件,其複雜性與專業性,較諸公害事件、交通事件、商品製造人責任及醫療糾紛等事件,毫不遜色。尤以我國目前之證券交易市場,仍屬淺碟式之型態,投資人亦以散戶自然人居多,其習性恒喜追逐小道消息或聽信耳語,經由口耳相傳之結果,易使不實之消息,充斥流傳於市場之間,誤導投機性格較強之投資人作成錯誤之判斷。是以,企業經營管理者,倘利用其資訊上之優勢,故意製作虛偽之財報申報或公告,既足使投資人誤以該企業之業績將有成長或有所轉機,而作出買賣股票之決定,衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素,就受害之投資人因果關係之舉證責任,自應依民事訴訟法第277條但書之規定予以減輕(降低證明度),俾符合資本市場之本質,並達成發展國民經濟,保障投資之目的(證交法第1條規定參照)。故修正前證交法第20條第3項、證交法第20條之1第3項之損害賠償責任,以賠償義務人所為財務報告之不實資訊足以影響股價,且該不實資訊遭揭露或更正後,股價因而有大幅變動,致賠償請求人受有損害,而該有價證券之取得人或出賣人於買賣時不知有虛偽或隱匿情事,於不實資訊公告之後,被揭露或更正之前,買賣該股票,即足當之。又上巿公司之營收、盈虧及其成長性,乃投資人購買股票之重要參考,財務報告為投資人據以獲悉公司營業、財務、盈虧等之資訊管道,而長期股權投資、應收帳款、備抵呆帳之多寡,影響該公司之盈虧,其內容不實,自足以影響投資人判斷。原審參酌上開事證,綜合研判,本於取捨證據、認定事實之職權行使,並依調查所得之證據資料,合法認定力○公司之系爭財報之不實資訊足以影響股價,授權人於各該財報發布,信賴發布之資訊自公開市場買進力○公司股票,王○曾等人掏空力○公司、公告不實財報消息於96年1月4日爆發後,股票於翌日停止交易而受有損害,諶○、單○達違反業務上應盡注意義務,而有過失,應就各自簽證財報期間所示授權人負損害賠償責任,鼎○事務所並應各與其負連帶賠償責任……。



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