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發佈日期：2020/07/29 |
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投資人因信賴不實財報所受損害之舉證責任如何分配？
──最高法院一○六年度台上字第二四○○號判決
主旨
企業經營管理者，倘利用其資訊上之優勢，故意製作虛偽之財報申報或公告，既足使投資人誤以該企業之業績將有成長或有所轉機，而作出買賣股票之決定，衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素，就受害之投資人因果關係之舉證責任，自應依民事訴訟法第277條但書之規定予以減輕……。又上巿公司之營收、盈虧及其成長性，乃投資人購買股票之重要參考，財務報告為投資人據以獲悉公司營業、財務、盈虧等之資訊管道，而長期股權投資、應收帳款、備抵呆帳之多寡，影響該公司之盈虧，其內容不實，自足以影響投資人判斷。
說明
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
投資人因信賴不實財報所受損害之舉證責任如何分配？
（二）選錄原因
民事訴訟法第277條規定，當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。倘投資人主張其因財報不實而投資致有損害，投資人是否須舉證證明不實財報與投資損害之因果關係？抑或可循上開規定之但書減輕投資人之舉證責任？本判決參考民事訴訟法第277條但書之立法精神、美國法之詐欺市場理論等，就財報不實損害賠償責任之舉證責任分配有所論述，故選錄之，以供參考。
二、相關實務
最高法院106年度台上字第1246號判決指出，透過市場信賴關係，即推定投資人對公司發布之重大資訊產生信賴，不實資訊與交易間有因果關係，詳如下列判決節錄：
「在公開股票市場，公司資訊為投資人所重視，屬影響股價之因素之一。合理之投資人會留意公司之營收、盈餘，資為投資判斷基礎。信賴為公開證券市場之基石，證券市場賴以有效公平運作。投資人信賴市場股價為真實，進而買賣或繼續持有股票時，縱未直接閱覽資訊，但其對市場之信賴，間接信賴公開資訊，信賴資訊、股價會反映真實，而據以進行投資。證券交易法第20條之1規定，不實資訊與交易間之因果關係，倘採嚴格標準，則投資人閱覽資訊時，未必有他人在場，且信賴資訊而下投資判斷屬主觀意識，難以舉證，其結果將造成不實資訊橫行，投資人卻求償無門，而顯失公平。故有依民事訴訟法第277條但書規定，減輕投資人舉證責任必要。準此，透過市場信賴關係，推定投資人對公司發布之重大資訊產生信賴，不實資訊與交易間有因果關係。至公益性質之上訴人係代投資人提起訴訟，該舉證責任之減輕，不因投資人自行提起或由其代為提起，而有所不同。」
三、本案的見解說明
判決指出，公司之財報之不實資訊足以影響股價，授權人於各該財報發布，信賴發布之資訊自公開市場買進公司股票，公司負責人等人掏空公司、公告不實財報消息於96年1月4日爆發後，股票於翌日停止交易而受有損害，會計師違反業務上應盡注意義務，而有過失，應就各自簽證財報期間所示授權人負損害賠償責任，而會計師所屬之會計師事務所亦應各與其負連帶賠償責任。
選錄
按證券市場，乃企業與社會大眾資金流通及資本形成之主要平台。企業藉由此一市場，得以發行有價證券（公司債、股票等）籌措長期且安定之資金，社會大眾亦可經由此市場購買企業所發行之有價證券，以分享企業經營之成果，並尋求較佳之投資理財管道，獲取較好之投資報酬率，乃資本市場體系中相當重要之一環。其因此衍生之損害賠償事件，其複雜性與專業性，較諸公害事件、交通事件、商品製造人責任及醫療糾紛等事件，毫不遜色。尤以我國目前之證券交易市場，仍屬淺碟式之型態，投資人亦以散戶自然人居多，其習性恒喜追逐小道消息或聽信耳語，經由口耳相傳之結果，易使不實之消息，充斥流傳於市場之間，誤導投機性格較強之投資人作成錯誤之判斷。是以，企業經營管理者，倘利用其資訊上之優勢，故意製作虛偽之財報申報或公告，既足使投資人誤以該企業之業績將有成長或有所轉機，而作出買賣股票之決定，衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素，就受害之投資人因果關係之舉證責任，自應依民事訴訟法第277條但書之規定予以減輕（降低證明度），俾符合資本市場之本質，並達成發展國民經濟，保障投資之目的（證交法第1條規定參照）。故修正前證交法第20條第3項、證交法第20條之1第3項之損害賠償責任，以賠償義務人所為財務報告之不實資訊足以影響股價，且該不實資訊遭揭露或更正後，股價因而有大幅變動，致賠償請求人受有損害，而該有價證券之取得人或出賣人於買賣時不知有虛偽或隱匿情事，於不實資訊公告之後，被揭露或更正之前，買賣該股票，即足當之。又上巿公司之營收、盈虧及其成長性，乃投資人購買股票之重要參考，財務報告為投資人據以獲悉公司營業、財務、盈虧等之資訊管道，而長期股權投資、應收帳款、備抵呆帳之多寡，影響該公司之盈虧，其內容不實，自足以影響投資人判斷。原審參酌上開事證，綜合研判，本於取捨證據、認定事實之職權行使，並依調查所得之證據資料，合法認定力○公司之系爭財報之不實資訊足以影響股價，授權人於各該財報發布，信賴發布之資訊自公開市場買進力○公司股票，王○曾等人掏空力○公司、公告不實財報消息於96年1月4日爆發後，股票於翌日停止交易而受有損害，諶○、單○達違反業務上應盡注意義務，而有過失，應就各自簽證財報期間所示授權人負損害賠償責任，鼎○事務所並應各與其負連帶賠償責任……。
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