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發佈日期：2022/03/01 |
董事得請求查閱、抄錄之公司資訊界線
──最高法院一一○年度台上字第五三九號判決
概念索引：公司法、董事資訊請求權
主旨
董事之資訊請求權既係緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210條規定為限。然董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限；此與監察人依公司法第218條規定所行使之監察權，或檢查人依公司法第245條規定所行使之檢查權，本質上仍有不同。故董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司若能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供。
說明
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
董事得請求查閱、抄錄之公司資訊界線為何？
（二）選錄原因
若董事缺乏應有資訊，將無法作成適當之判斷及決策，是董事如因執行業務之合理目的需要，為善盡受託義務，自應使其取得於執行業務合理目的必要範圍內之相關公司資訊，惟本判決指出，若董事請求查閱抄錄之資訊與業務執行無涉或無必要，或非出於正當目的者，公司得拒絕提供該等資訊。
二、相關實務
最高法院109台上字第1659號判決同樣揭示，董事得請求查閱抄錄之公司資訊，需與業務執行相關或必要，詳如下列判決節錄：
「董事之資訊請求權既係緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210條規定為限，然董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限，且董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為。倘公司舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供。」 三、本案見解說明
本件涉及上訴人為被上訴人之董事，其得否行使董事資訊請求權，查閱抄錄被上訴人之營利事業所得資料及申報書、銀行存摺及對帳單、會計帳簿、會計傳票及會計憑證、進貨合約、進貨訂單、銷售合約及銷貨訂單、薪資清冊等資料？對此，最高法院表示，董事得行使之調查權範圍不以公司法第210條為限，亦與監察人或檢查人之權限有所不同，仍待進一步審認上訴人請求之資訊是否為其執行董事職務之合理目的所必要，及被上訴人有無拒絕給付之事由。
選錄
（一）依公司法第8條第1項及第23條第1項規定，董事為股份有限公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第202條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。另如公司法第167條之1、第167條之2、第185條第4項、第211條、第228條、第246條、第254條、第266條、第282條等規定董事會得決議公司買回股份、與員工簽訂員工認股權契約、向股東會提出公司營業或財產重大變更議案、公司債募集、新股發行、公司重整聲請，並有編造表冊、及於公司符合公司法第211條第1項、第2項規定時向股東會報告、宣告破產等義務；若董事缺乏應有資訊，將無法作成適當之判斷及決策。以故，董事如因執行業務之合理目的需要，為善盡上開義務，自應使其取得於執行業務合理目的必要範圍內之相關公司資訊，此乃董事執行職務所必然附隨之內涵，而屬當然之法理。董事之資訊請求權既係緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210條規定為限。然董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限；此與監察人依公司法第218條規定所行使之監察權，或檢查人依公司法第245條規定所行使之檢查權，本質上仍有不同。故董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司若能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供。（二）查上訴人為被上訴人之董事，為原審確定之事實，上訴人並陳明其係同時本於董事執行職務及內部監察權，而請求查閱、抄錄如附表一、二所示之文件，原審未遑調查審認上開資訊是否為上訴人執行董事職務之合理目的所必要，及被上訴人有無拒絕給付之事由，逕以上開資訊非屬公司法第210條第1、2項所定「財務報表」、「簿冊」範圍，及有關公司「檢查業務帳目及財務狀況」僅能由監察人或檢查人為之，一般股東或董事不具此一權限，遽為上訴人不利之論斷，非無可議。上訴論旨，指摘原判決上開部分為不當，求予廢棄，非無理由。
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