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發佈日期：2025/06/26 |
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詐害債權
──最高法院一○九年度台上字第二八二二號
【主 旨】
買賣契約買受人之債權雖係給付特定物之債，惟出賣人所為給付具有瑕疵，經買受人行使請求減少價金之權利，其債權已轉換請求出賣人返還價金或不當得利之金錢債權，此項債權與一般金錢債權並無不同，基於撤銷權行使目的在保全債務人之責任財產，以其全部為債權人之共同擔保，於債務人已陷於無資力者為限，自得依民法第244條第1項規定行使撤銷權。
【概念索引】
債各／買賣
【關鍵詞】
【相關法條】
民法第244條、第359條
【說 明】
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
出賣人於交付有瑕疵之物予買受人後，對第三人為贈與行為，致買受人嗣後向出賣人行使價金減少請求權時，出賣人無資力履行不當得利之返還義務。此際買受人得否依民法第244條規定行使撤銷權？
（二）選錄原因
按一經買受人行使減少價金請求權，出賣人所得受領之價金，即於應減少之範圍內縮減之，應依民法第179條規定負返還之義務。本判決指出，買受人行使上開權利後，其債權即轉為一般金錢債權，而得依民法第244條規定，請求撤銷出賣人害及債權之贈與行為。
二、相關實務
臺灣高等法院108年度上字第678號民事判決表示，買賣契約成立時，出賣人之財產即為債權之總擔保，若其所為之無償行為事後致買受人基於買賣契約所得行使之債權無法獲致滿足，買受人自得行使撤銷權，詳如下列判決節錄：
「買賣契約為雙務契約，給付與對待給付之債權更應受同等保障，若認買受人於契約成立後之無償行為害及出賣人價金債權者，出賣人即得依民法第244條第1項規定撤銷該法律行為以為保全，則基於對等原則，一旦買賣契約成立，不論出賣人之給付不能、遲延或瑕疵擔保責任是否已具體發生，出賣人之無償行為苟有害其事後損害賠償、減少價金後不當得利返還，或解除契約回復原狀（次給付）義務之履行者，亦應肯認買受人得行使民法第244條第1項所定之撤銷權，始符事理之平。」 三、本件見解說明
本件涉及上訴人（出賣人）於買賣契約成立後、被上訴人（買受人）行使價金減少請求權前，為系爭贈與行為，致其於被上訴人行使價金減少請求權後，無資力履行不當得利返還之給付義務，衍生被上訴人得否撤銷該贈與行為之問題。對此，原審法院指出，上訴人依系爭買賣契約，負有交付無瑕疵標的之義務，其責任財產係該義務之總擔保，嗣上訴人為贈與行為，致其無資力履行不當得利返還義務，基於債之同一性，應認上訴人侵害被上訴人之債權，而得加以撤銷。對此，最高法院審認經核於法並無不合。
【選 錄】
按債權人之撤銷權，乃債權人對於債務人所為有害債權之行為，得請求法院撤銷之權利，與債權人之代位權同為保護債權人債權所設之制度。蓋債權非直接支配債務人財產之權利，債權人僅得請求債務人依債之本旨給付，在未設特別擔保情形下，債務人財產為其全體債權人之總擔保，為保護無特別擔保之一般債權人，89年5月5日修正施行之民法第244條第1項、第3項規定：「債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之」；「債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前二項之規定」，明定債務人在債之關係成立後，以詐害行為減少其財產致害及債權時，使債權人得在一定條件下，請求法院撤銷其行為，以回復債務人之財產，而維持其共同擔保之資力。買賣契約買受人之債權雖係給付特定物之債，惟出賣人所為給付具有瑕疵，經買受人行使請求減少價金之權利，其債權已轉換請求出賣人返還價金或不當得利之金錢債權，此項債權與一般金錢債權並無不同，基於撤銷權行使目的在保全債務人之責任財產，以其全部為債權人之共同擔保，於債務人已陷於無資力者為限，自得依民法第244條第1項規定行使撤銷權。查甲於103年12月13日與被上訴人訂立系爭買賣契約，並負有依債之本旨交付無瑕疵之物之義務，經被上訴人行使瑕疵擔保請求權而轉換為金錢債權，惟甲於債之關係成立後之104年2月6日為系爭贈與，致陷於無資力，為原審合法確定之事實。則原審本此見解，認被上訴人得依民法第244條第1項規定，請求撤銷上訴人間所為系爭贈與之債權行為，並代位甲依同法第179條規定，請求乙返還284萬7,653元，由被上訴人代為受領，經核於法並無不合。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。至本院62年度台上字第2609號、72年度台上字第3523號判決，其債權人對債務人之金錢債權非特定物債權所轉換；83年度台上字第54號判決之債權人債權並不存在，均與本件基礎事實不同，附此敘明。
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