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發佈日期：2025/09/08 |
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因過失違反修正前證券交易法第20條規定之董監事，是否須就全部損害依民法第185條負連帶責任——最高法院一一〇年度台上字第三一六六號
【主 旨】
按侵權行為損害的發生，如符合共同侵權行為或共同危險行為之要件，基於保護被害人之目的，各行為人除應就自己行為部分外，尚應就他人行為之結果，負其責任（民法第185條第1項規定參照）。惟考慮各行為人對損害發生之相對責任程度，如於具體個案，認行為人仍須對全部損害負連帶賠償責任，顯屬過苛，要與行為人僅就自己行為負損害賠償責任之事務本質，及公平正義原則，不無牴觸。又因欠缺注意而過失為不實財報編製查核之董監事，與發行人之責任有別，法院在決定因過失違反修正前證券交易法第20條規定之董監事所應負責任時，為避免過苛之賠償責任降低優秀人才出任之意願，而有礙企業之用才、公司治理及國家經濟發展，非不得基於責任衡平考量，斟酌各賠償義務人之行為特性、其違法行為與損害之關連程度等情狀，進而依其責任比例，定各自賠償責任。
【概念索引】
證券交易法／財報不實
【關鍵詞】
【相關法條】
修正前證券交易法第20條、證券交易法第20條之1；民法第185條
【說 明】
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
因過失違反修正前證券交易法第20條規定之董監事，是否須就全部損害依民法第185條負連帶責任？
（二）選錄原因
本判決揭示如於具體個案，認行為人須對全部損害負連帶責任，顯屬過苛，與行為人僅就自己行為負損害賠償之事務本質及公平正義原則牴觸者，基於責任衡平考量，法院自得依其責任比例，定賠償責任。
二、相關實務
臺灣高等法院109年度金上更一字第5號判決表示，因證券交易法第20條之1第5項為民法第185條規定之特別規定，負擔比例責任者，彼此間無連帶或不真正連帶關係存在，詳如下列判決節錄：
「又按數人共同不法侵害他人之權利者，連帶負損害賠償責任，民法第185條第1項前段著有明文。惟證券交易法第20條之1第5項既明定除發行人外，因其過失致損害發生者，應依責任比例負賠償責任，且證券交易法應優先於民法適用，業如前述，應認證券交易法上開規定屬民法第185條規定之特別規定，故負擔比例責任者，其彼此間即無連帶或不真正連帶法律關係存在。」 三、本件見解說明
本件涉及乙等4人製造公司年度財報獲利假象，董事甲等3人依修正前證券交易法第20條就系爭財報不實行為須負損害賠償責任，且因其等行為均係致投資人損害之共同原因，則甲等3人是否應依民法第185條規定負連帶賠償責任？對此，原審考量甲等3人雖有未盡注意義務之過失，然就有關財報不實內容之參與程度，不能與乙等4人等量齊觀，並衡量渠等各自過失對系爭財報不實之發生原因、擔任董事期間應盡注意義務之期待可能性，及公司虛偽交易之發生時間，暨董事應同負監督公司是否合法經營等一切情狀，認甲等3人應各負3%賠償責任。經最高法院認此屬事實認定之職權行使，且未顯然背於公平正義原則。
【選 錄】
按侵權行為損害的發生，如符合共同侵權行為或共同危險行為之要件，基於保護被害人之目的，各行為人除應就自己行為部分外，尚應就他人行為之結果，負其責任（民法第185條第1項規定參照）。惟考慮各行為人對損害發生之相對責任程度，如於具體個案，認行為人仍須對全部損害負連帶賠償責任，顯屬過苛，要與行為人僅就自己行為負損害賠償責任之事務本質，及公平正義原則，不無牴觸。又因欠缺注意而過失為不實財報編製查核之董監事，與發行人之責任有別，法院在決定因過失違反修正前證券交易法第20條規定之董監事所應負責任時，為避免過苛之賠償責任降低優秀人才出任之意願，而有礙企業之用才、公司治理及國家經濟發展，非不得基於責任衡平考量，斟酌各賠償義務人之行為特性、其違法行為與損害之關連程度等情狀，進而依其責任比例，定各自賠償責任。原審依採證、認事之職權行使，審酌廖○俊3人行為之特性、依其等涉入公司營運深淺之不同，並就廖○俊3人及翁○傳等4人、翁○專等就該不實財報對系爭授權人損害之影響力、可歸責之過失程度，加以衡量比較，酌定廖○俊3人就各財報應負責任比例，應屬事實認定之職權行使，且未顯然背於公平正義原則；及盧○國2人前揭行為與執行A公司職務無關，A公司無須與盧○國2人負連帶賠償責任之認定，均無違背法令之問題。
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