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發佈日期:2018/03/27
提升公司透明度及建置反洗錢措施──公司法部分條文修正草案評析

    近期公司法修正議題如火如荼,本篇文章是由陳彥良老師與朱德芳老師聯手撰文,以提升公司透明度為討論主軸,並配合反洗錢防制的目的,評釋公司法部分修正草案。文章以電子化申報的建制為基礎,輔以洗錢防制的目的,論述實質受益人、財務報告與股東名簿等電子化申報的優點,以及修正草案不足之處。兩位老師對於修正草案進行犀利的針砭,內容精彩,值得讀者品味。

【關鍵詞】


◎本文完整請參閱:【月旦法學雜誌第275期】
提升公司透明度及建置反洗錢措施──公司法部分條文修正草案評析/陳彥良、朱德芳

實質受益人名簿之備置與申報

    草案第22條之1規定,公司應將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平台,但符合一定條件之公司,不適用之。同條第3項規定,所謂實質受益人,「指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10%之股東。」本條並規定,未依規定申報或申報之資料不實,屆期未改正者,處代表公司之董事罰鍰,情節重大者,得廢止公司登記。根據修法理由,本條新增係為因應我國2018年亞太洗錢防制組織(Asia/Pacific Group on Money Laundering, APG)第三輪相互評鑑,參照「防制洗錢金融行動工作組織」(Financial Action Task Force, FATF)第24條關於實質受益權之建議,引進實質受益人之規定。…

強制財報簽證標準與資訊揭露

    草案第20條第2項修正公司之財務報表應強制簽證之標準,由現行法的「公司資本額達一定數額以上」,擴大包括「公司資本額未達一定數額而達一定規模者」。修法理由謂,現行法係以「實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司,因對社會整體之影響,已達一定程度,實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證,除以實收資本額為判斷基準外,另參考德、英、美、歐盟作法,採用亦能反映公司規模之指標,例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等,修正第二項,增列『未達一定數額而達一定規模』之情形,並授權中央主管機關訂定數額及規模。」…

股東名簿及其他透明度強化之議題

    各界對於修法以解決實務運作中,股東以及董監事取得股東名簿之困難,均表示歡迎,但對於應否向政府申報置於電子平台或仿照英國、香港等國家的規定,開放股東名簿供公眾查閱,各界看法不一,工商總會認為為配合洗錢防制,非公發公司須向經濟部申報股東名冊也持反對意見,並謂防制洗錢金融行動機構工作組織(FATF)並未規定需要申報股東名冊,且建立集中資料庫勞民傷財,並有資料洩漏風險。工商協進會認為,洗錢防制法賦予檢察機關有檢閱其股東名冊權利已足,故以公司法來要求公司申報股東名冊無非「多此一舉」。並進一步指出,公司法修正草案之申報股東名冊,非公發公司並無揭露名簿之必要。…

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