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發佈日期：2018/08/31 |
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持股過半股東召集股東會相關問題
股東會於公司之重要性不言而喻，其行使權限方式，須召開由全體股東所組成之會議議決之，而合法召開之必要程序，首應由有召集權人依法定程序召集。取得股份過半之股東有無直接召開股東臨時會之權利，及其要件為何？又與證券交易法之規定應如何適用？本期陳彥良老師將依據甫通過之新公司法為讀者一一解析，敬請享閱。
【關鍵詞】
◎本文完整請參閱：【月旦法學教室第192期】
持股過半股東召集股東會相關問題／陳彥良
概 說
在2016年2月成立了由產官學合作所組成的修法委員會，完成了公司法全盤修正修法建議。現行法允許公司自治的空間過於限縮，有礙民間創意發揮與資源結合，經濟部隨後於2018年2月底提出「分階段修法，新創先行」的修法草案，而最新的公司法修正已經於2018年7月6日在立法院三讀通過，台灣公司法又邁入一個新紀元，此次修法一重大爭議條文為新增公司法第173條之1，「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。」…
要 件
此條文主要問題在於股東是否以一人為限、是否仍須先行請求董事會召開股東大會以及其自行召集時是否應報經主管機關許可方得行之。「股東」之解釋是否應限於單一股東，抑或同於現行公司法第173條之實務解釋，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，其股東人數不以一人為限，故股東自不以一人為限，其理自明。
再者適用本條是否需先向董事會請求，並取得主管機關許可方得自行召開股東臨時 會，首先條文中並無此規定，並以該條條文立法理由觀之，「當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第173第1項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後15日內，董事會不為召集之通知時該條第2項規定報經主管機關許可，或逕依該條第4項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第1項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。」…
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