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發佈日期:2019/03/20
現金逐出合併與股份收買請求權

現金逐出合併一方面讓控制股東可以透過強制手段來達到合併的目的,另一方面又得以使不同意合併之股東得到補償的機制,以衡平兩者間的利益衝突。就少數股東收買請求權的規定在公司法與企業併購法中皆有明文,但規範內容則略有不同。究竟收購公司持有被併購公司股份得否在併購表決中行使表決權?少數股東是否應放棄表決權?郭大維老師從公司法、企業併購法以及釋字第770號解釋與大家細細談起。

【關鍵詞】


◎本文完整請參閱:【月旦法學教室第198期】
現金逐出合併與股份收買請求權/郭大維

股份收買請求權之行使要件

依公司法第317條之規定,公司與他公司合併時,董事會應就合併有關事項,作成合併契約,提出於股東會;股東在集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經紀錄者,「得」放棄表決權,而請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。同樣地,企業併購法第12條亦規定,公司合併時,存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者,得請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。換言之…

控制股東利益迴避問題

按企業併購法第4條第3款規定:「合併:指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以……現金……作為對價之行為。」據此,控制股東可透過股份多數決之強制性手段,以現金作為合併之對價,使少數股東喪失其於合併後新設公司或存續公司之股東地位,達到將其逐出之目的…


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