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發佈日期：2020/03/19 |
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企業併購法修法重點議題探討──強化股東權益之保障
國內企業對併購之需求日益增加，政府乃於2002年2月制定企業併購法，做為企業併購法令之主要依據。其後，為協助企業擴大規模，強化國內企業之國際競爭力及提升經營效率，我國分別於2004年與2015年兩度修正企業併購法。本文郭大維教授分別選擇企業併購法修法之核心：強化股東權益保障，並分論具體做法諸如強化資訊揭露、利害關係人迴避、上市（櫃）公司被併購下市門檻、異議股東股份收買請求權等等，希冀確實強化股東權益保障，郭老師以洗鍊之文字，逐一敘述現行規定及比較法，深入淺出，值得一讀。
【關鍵詞】
◎本文完整請參閱：【月旦法學教室第209期】
企業併購法修法重點議題探討──強化股東權益之保障/郭大維
強化資訊揭露
由於企業併購之協商過程通常掌握在少數公司董事與管理階層手中，難以為外界所知悉。同時，併購資訊之揭露亦與併購成功與否息息相關。若揭露時點過早，可能引發其他競爭者之競逐或輿論之壓力，導致併購計畫告吹；惟若過度保密而未能適時揭露，使併購過程之資訊不夠透明，亦將造成投資人與公司經營者雙方資訊不對稱，產生內線交易、利益輸送等疑慮，進而有損及股東權益之可能。因此，企業併購雖應強化資訊揭露，但資訊揭露之範圍為何乃是一大問題。為使股東在進行併購決議時獲得充足之資訊與相關評估建議……。
利害關係人迴避
利害關係人迴避問題常見於先購後併的併購模式。假設A公司要併購B公司前，先買進B公司股份而成為B公司大股東，且A公司董事同時身兼B公司的董事，則將來在併購談判時，如何確保少數股東之權益？惟若排除大股東，則又成為少數決定多數。一般而言，公司合併案原則上應經董事會與股東會決議通過。雖然公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。」同法第206條則規定，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。同時，董事會決議準用股東會利益迴避之規定。然鑒於合併通常係為提升公司經營體質，強化公司競爭力……。
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