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發佈日期:2020/06/18

法人股東對於財報不實案件之連帶賠償責任

在臺灣有法人擔任董監事之家數頗多,而值得注意其在公司治理上產生的影響。若系爭財報發生期間之董事或監察人係法人股東依公司法第27條第2項規定指派之代表人當選,則該法人股東是否應依民法第28條(及公司法第23條第2項)與其指派之自然人代表人連帶負損害賠償責任?即有疑義。實務上就民法第28條「其他有代表權之人」作出嚴格限縮解釋,並認為法人股東毋庸與其指派之自然人代表人負連帶賠償責任。

劉連煜教授認為,在最高法院之見解卻看不到任何解釋者的價值判斷或利益衡量在其中,並認為應斟酌公司法相關規範,而課予自然人代表人侵權行為時法人股東之連帶賠償責任(民法第28條),庶幾得其衡平,並強化公司治理之立法目的,如此或可在個案中調和當事人的利益,貫徹正義的理念。




本案事實

在最高法院108年台上字第132號民事判決中,本件上訴人主張:訴外人聯○科技股份有限公司【下稱「聯○公司」,2011年7月8 日更名為亨○科技股份有限公司(下稱「亨○公司」),2014年9月間再更名為立○生醫事業股份有限公司(下稱「立○公司」)】為公開發行股票之上櫃公司,第一審共同被告陳〇伾於任該公司董事長期間,與第一審共同被告彭〇貞(聯○公司財務副理)、鍾〇娟(聯○公司會計副理)、符〇居(任職於鴻○國際企業有限公司,化名胡〇彥,下稱「陳〇伾等4人」)自2007年3月30日起,及林〇嶔(原名林〇迪,2007年8月15日至2008年5月8 日任聯○公司總經理,與陳〇伾等4人合稱陳○伾等5人)自2007年11月9日起,為規避提列聯○公司庫存存貨跌價損失,美化該公司2007年第1至3季之營運狀況,藉虛偽循環銷貨虛增營業額,將不實銷貨收入認列於聯○公司帳冊,致該公司2007年3月營業收入資訊(下稱「系爭營收資訊」)及同年第1、2、3季財務報告(下稱「系爭3份財報」),均發生營收金額高估之不實結果。聯○公司並將系爭營收資訊、3份財報,依序於2007年4月10日、30日,同年8月31 日、10月31日,公告申報於「公開資訊觀測站」,使第一審判決附表一(下稱「附表一」)甲-1至戊-1所示訴訟實施權授與人(下稱「系爭授權人」)誤信該不實營收資訊及財報,分別於2006年1月13日至2007年4月30日間買進聯○公司股票,迄2008年5月2日聯○公司公告會計師認該公司涉有進銷貨異常狀況之重大訊息後,始賣出持股或仍持有迄今,受有如附表一甲-1(2006年1月13 日至2007年4月10日)、乙-1(2007年4月11日至同年4月29 日)、丙-1(2007年4月30日至同年8月30日)、丁-1(2007年8月31 日至同年10月30日)、戊-1(2007年10月31日至2008年4月30 日)「法院准許合計欄」所示金額之損害,陳〇伾等5人(或陳〇伾等4 人)依2015年7月1日修正前證券交易法(下稱「證交法」)第20條、第20條之1規定應負損害賠償責任。上開期間,被上訴人戴〇生、蕭〇凱(下稱「戴〇生等2人」),及廖〇媜(已和解)為聯○公司之董事;被上訴人吳〇儒、連〇陽,及聯○公司法人股東即被上訴人翔○實業股份有限公司(原名英○企業股份有限公司,下稱「翔○公司」)代表人邱〇春(下稱「吳〇儒等3人」,與戴〇生等2人合稱戴〇生等5人)為該公司之監察人,應依證交法第20條,第20條之1第1項、第5項規定,按其責任比例,負損害賠償責任。翔○公司(與戴〇生等5人合稱戴〇生等6人)則應就其代表人邱〇春執行聯豪公司監察人職務之過失,依公司法第23條第2項、民法第28條規定,與邱〇春負連帶賠償責任。

判決理由

最高法院108年度台上字第132號民事判決(裁判日期:2019年10月23日)略謂:公司法人股東依公司法第27條第2項規定,由其代表人當選為公司董事或監察人者,該董事或監察人與公司間權利義務關係,存在於該代表人而非法人股東本身。原審認上訴人就其法人股東翔耀公司代表人邱〇春行使該公司監察人職務之推定過失,不得依民法第28條或公司法第23條規定,請求翔○公司負連帶賠償責任,於法並無違背。(本文未完…)





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