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發佈日期:2020/07/31

閉鎖性公司與家族信託結合模式

家族企業之治理事項錯綜複雜,涉及家族成員、企業所有權與企業管理權等三個層面,王志誠教授從這個層面探討關於家族企業之傳承規劃。

針對如何透過家族治理及公司治理之機制設計,化解家族成員間、家族與事業間、經營者與股東間之矛盾或爭端,並調和彼此之利益衝突,規劃理想之傳承或接班模式,此一重要課題。王志誠教授透過本文深入討論,說明業主將家族資產納入閉鎖性股份有限公司之注意事項等問題,並提出個人見解。




壹、楔子

觀諸家族企業之組織構造,主要由家族(family)、事業(business)及所有權(ownership)三者相互交錯組成,其治理事項錯綜複雜,若未能事先進行家族企業之傳承規劃,可能因家族成員間之內部紛爭或衝突,股權逐漸分散,導致家族企業之經營權不保。家族企業無法永續經營之最大威脅,可能來自於家族成員間之衝突。至於衝突之起因,不僅可能源自於家族企業繼承人之選擇,亦可能源自於家族成員間之競爭、薪酬或股利政策之歧見,造成家族企業之權力爭奪或錯誤商業決策。

基本上,家族治理不僅牽涉家族成員間之利益分配及紛爭解決,因家族成員共同控制家族企業之經營權,亦涉及家族成員參與家族企業經營之規劃及權力分配等層面。固然透過良好公司治理機制之建立,一定程度上得以解決家族企業股東與股東間之利益分配、公司機關之權限分配及經營機關之監控等問題,但家族企業既為家族成員所控制,自然而然仍會引發家族優先(family first)或事業優先(business first)之疑義。因此,當家族利益、事業利益及股東利益間發生衝突時,如何透過家族治理及公司治理之機制設計,化解家族成員間、家族與事業間、經營者與股東間之矛盾或爭端,並調和彼此之利益衝突,規劃理想之傳承或接班模式,已成為當前家業傳承之重要課題。

本文首先整理家業傳承之模式選擇,分析家族治理之法制基礎,並探討信託治理模式、閉鎖性股份有限公司治理模式及混合治理模式之利弊,進而論述閉鎖性公司與家族信託結合模式之優點。其次,則以閉鎖性公司與家族信託結合之傳承模式為基礎,分別探討企業主將家族資產納入閉鎖性股份有限公司之注意事項、擬定閉鎖性股份有限公司章程之注意事項、簽訂家族信託契約之注意事項及信託業處理及執行信託事務之問題。最後,再提出本文之結論及建議。







延伸閱讀

  

‧ 信託制度在高齡化社會之運用及發展趨勢/王志誠,月旦法學雜誌第276期

‧ 表決權拘束契約、公司治理與公序良俗──兼評最高法院106年度台上字第2329號民事判決/張心悌,月旦裁判時報第95期



    
 

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