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發佈日期：2024/07/18 |
內線交易重大消息之明確與知悉（112台上258判決）
本次選錄之範圍為2024年1月至3月的最高法院、最高行政法院裁判，共挑選出公司法2則、證券交易法4則、票據法2則。
本文試讀
最高法院113年度台簡上字第8號民事判決
【關鍵詞】債之更改、原因關係、人的抗辯
【判決摘錄】
惟按債之更改，係成立新債務而使舊債務消滅之契約，新舊債務不具同一性，為原債務擔保之質權、抵押權、留置權、保證等，隨同原債務而消滅，當事人如不具更改之法效意思（更改意思），無由成立。更改契約成立之法律效果，對於當事人權益影響甚大，倘當事人意思表示不明確，原則上不得認定有更改意思。更改意思存否，涉及意思表示解釋，應探求當事人之真意，盱衡事前之交涉商議過程、契約目的、經濟價值、社會客觀認知作全盤觀察。當事人無更改意思，而以契約變更給付債務，所成立者為債務變更契約，債之關係之同一性並未改變。又授受票據之直接前後手，本得以其基礎原因關係為人之抗辯，此觀票據法第13條前段之反面解釋自明。票據屆期未兌現而換發票據，基礎原因關係並未消滅，此時執票人固無法持舊票據主張票據權利，然既已取得新票據，票據債務人非不得延續原來之基礎原因關係，以此對抗換票之票據執票人。上訴人因系爭支票退票，經協商而簽發同日到期之系爭本票，固為原審所認定，惟上訴人同日簽立之系爭切結書，記載「本公司另外簽發如附件2之本票換回附件1之支票，保證清償兌付，並同意即刻依法律程序處理，得扣押本公司對新北市政府環境保護局等債務人之債權外，有違反者，並願負刑事詐欺責任。……」，似無隻字片語提及兩造間系爭支票基礎原因關係或有債之更改之法效意思存在，乃兩造究有無藉由換票約定，成立債之更改，即滋疑義。其次，上訴人於事實審主張其借款1,000萬元，簽發合計2,500萬元之連號支票9紙予被上訴人，並提出支票存根影本為憑……，對照被上訴人所整理之支票12紙……，似見被上訴人就其取得票號自PX0000000至PX0000000、PX0000000號支票，且兌領前3紙面額各300萬元，並不否認，似此情形，能否謂上訴人之主張與事證不符？攸關兩造間就系爭支票基礎原因關係究竟為何，能否因換票成立債之更改之判斷，自應釐清。原審未遑細究，徒以上訴人之主張與事證不符，暨票據為完全有價證券，當事人無從持舊票據行使票據權利，即認定兩造約定換票而成立更改契約，為上訴人不利之判決，自有可議。
【簡析】
一、A公司請求確認B對A公司之系爭本票債權不存在，主張：B持有A公司簽發之系爭本票，聲請法院准予強制執行。惟兩造為系爭本票直接前後手，伊簽發系爭本票以換回系爭甲、乙支票，甲支票乃A公司為清償向甲借款新臺幣（下同）1,000萬元，還款支票金額共計2,500萬元，B收取高於法定利率上限之重利，對超過週年利率20%之利息無請求權；另乙支票，B陳稱是借款，並未提出交付金錢之證據，A公司得拒絕給付。A公司簽發切結書縱屬無因債務承認或債務拘束契約，無基礎關係則構成不當得利，仍不得主張其債權。B抗辯：B自107年12月27日至109年11月5日匯款至A公司指定帳戶，合計1億4,025萬8,520元，尚有6,030萬元票款未獲清償，A公司所指甲支票借款1,000萬元、約定還款2,500萬元，乙支票借款未交付，並非事實。
二、原審臺灣高雄地方法院111年度簡上字第81號民事判決，略以：A公司因系爭支票退票，於109年12月9日書立系爭切結書，簽發同日到期之系爭本票以換回支票，支票權利發生、移轉或行使，與票據不可分離，B返還系爭支票即無從行使票據權利。兩造約定換票有使舊債務消滅之意思表示，成立債之更改契約，系爭支票債務與A公司本於更改契約所負新債務互不牽涉。B行使新債權請求給付系爭本票票款，A公司不得執甲支票有借款一部清償或構成重利、乙支票借款未實際交付等對抗B。B提出A公司簽發支票共8張，合計金額3,020萬元，與A公司主張借款1,000萬元，簽發共計2,500萬元之支票金額不符；觀諸B帳戶紀錄及系爭切結書，A公司與C公司有相當程度金錢互通，不能純以B匯款至A公司帳戶金額，謂A公司僅向B借款1,000萬元，B取得系爭本票非不當得利，A公司請求確認系爭本票債權不存在，為無理由。 三、本判決指摘：倘當事人意思表示不明確，原則上不得認定成立債之更改契約。當事人以契約變更給付債務，成立債務變更契約，債之關係同一性不變。票據屆期未兌現而換發票據，基礎原因關係並未消滅，執票人已取得新票據，票據債務人得延續原來基礎原因關係，對抗換票之票據執票人。系爭切結書記載「本公司另外簽發如附件2之本票換回附件1之支票，保證清償兌付，並同意即刻依法律程序處理，得扣押本公司對新北市政府環境保護局等債務人之債權外，有違反者，並願負刑事詐欺責任。……」，兩造是否成立債之更改，即滋疑義。A公司主張其借款1,000萬元，簽發合計2,500萬元之支票9紙予B，B似不否認兌領3紙面額各300萬元支票，系爭支票基礎原因關係如何，能否因換票成立債之更改，應予釐清。 著作推薦影音推薦 |
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