 看更多2024年月旦釋讀 |
發佈日期：2024/11/29 |
公司負責人損害賠償請求權之消滅時效（112台上大1305裁定）
本次選錄之範圍為2024年4月至6月的最高法院、最高行政法院裁判，共挑選出公司法5則、證券交易法2則。
本文試讀
最高法院112年度台上字第220號民事判決
【關鍵詞】董事長選任、董事會特別決議、董事會普通決議
【裁判摘錄】
按股份有限公司之董事長，對內負責召集並主持董事會，決定公司業務之執行，對外代表公司，職責甚為重大，故其選任應慎重為之。依公司法第203條第1項前段、第3項及第208條第1項前段等規定可知，股份有限公司每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後15日內召開之。董事會未設常務董事者，應由2/3以上之董事出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長；倘第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數，而未能合法選出董事長時，原召集人應於15日內繼續召開董事會，並得適用第206條第1項規定，以過半數董事出席、出席董事過半數同意行之。是董事長之選舉，原則上應以2/3以上董事出席、出席董事過半數同意決之；僅於第一次董事會之召開未達法定人數，且原召集人於15日內繼續召開董事會，始得以過半數董事出席、出席董事過半數同意決定。該決議方式之放寬，因影響股份有限公司董事長之選任最低人數及同意數，自應從嚴解釋，以免危及股東之權益及公司之治理、營運。原審本此見解，認甲召開系爭董事會逾公司法第203條第3項所定15日內繼續召開之期限，不適用普通決議方法選舉董事長，而為上訴人敗訴之判決，經核並無違背法令。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。
【簡析】
一、A股份有限公司（下稱「A公司」）109年5月1日所召開股東會，選舉甲等7人為董事。甲以所得選票代表選舉權最多之董事身分，同日召開第1次董事會，因未達公司法第208條第1項規定出席數而流會，乃再於同年月4日通知新任董事，訂於同年月8日召開董事會，僅甲及乙親自出席並分別代理丙、丁出席，推舉甲為董事長。該決議嗣經主管機關認定丙、丁委任代理人出席董事會，違反公司法第205條規定而無效，乃於109年9月8日否准A公司改選董監事、董事長變更登記之申請，故甲又於同年月9日通知A公司新任董事，訂於同年月15日召開系爭董事會。
二、原審臺灣高等法院高雄分院111年度上字第175號民事判決謂：按公司法第203條第3項規定，第1次董事會之召開，出席董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召開，並得適用第206條之決議方法選舉之。甲當選董事後於109年5月1日召開第1次董事會，系爭董事會於同年9月15日始召開，已逾15日之續行召開期限，無從適用普通決議。至經濟部111年10月3日經商字第11102427780號函覆：……倘第1次董事會出席董事未達選舉董事長之最低出席人數時，原召集人繼續召開董事會縱逾15日，仍有第206條第1項決議方法之適用等語，無拘束法院之效力。系爭董事會開會當日僅由甲等4人出席，未達公司法第208條所定2/3以上董事出席之人數，甲等4人決議：推選甲為A公司董事長，自屬無效。 三、案經上訴後，本判決維持原審見解。自文義解釋而言，固無何違誤，值得省思者係，既有公司法第203條第3項所定董事長得以普通決議選任董事長之例外，公司法第208條第1項所定董事會應以特別決議始得選任董事長之原則，其必要性是否動搖？自高等法院判決提及之經濟部見解，可見一斑。 著作推薦影音推薦 |
| 看更多2024年月旦釋讀 |
