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發佈日期：2025/01/08 |
企業併購過程中特別委員會之定位與功能
摘要
邇來企業併購過程中引發經營權爭奪爭議不斷，常見公司派、市場派各方人馬藉由收購委託書、定暫時狀態假處分等法律救濟手段及訴諸媒體輿論等，企達併購或反併購目標。然而，此等越演越烈之攻防手段，股東權益之保障乃至公司治理之確保，往往淪於次要概念。
本文目次
壹、概論
貳、我國現行法令規範 參、常見實務爭議問題 肆、結論 本文試讀
壹、概論
邇來企業併購過程中引發經營權爭奪爭議不斷，常見公司派、市場派各方人馬藉由收購委託書、定暫時狀態假處分等法律救濟手段及訴諸媒體輿論等，企達併購或反併購目標。然而，此等越演越烈之攻防手段，股東權益之保障乃至公司治理之確保，往往淪於次要概念。
有鑑於此，司法院大法官於2018年就現金逐出之合併案，作成釋字第770號解釋，指出企業併購法（下稱「企併法」）「未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之股東，及時獲取合併對公司利弊影響及利害關係相關資訊，亦未就股份對價公平性之確保，設置有效之權利救濟機制，於此範圍內，與憲法第15條保障人民財產權之意旨有違」。植基於前開大法官解釋，遂推動企併法於2022年修正。修正後企併法第1條規定納入「兼顧股東權益之保障」，其立法理由：「本法歷次修正已越來越著重股東權益之保障，如併購之資訊揭露、董事受任人義務、股份收買請求權之程序等，第一條立法目的顯有不足，爰增訂股東權益之保障。」即明揭企業併購，除追求組織調整、經營效率外，股東權益保障為併購過程中不可忽略之一環。 從而，本文以企併法第6條規定之「特別委員會」為核心，期梳理特別委員會之法令規範定位及其實務運作，進以倡議特別委員會之實質運作對於落實股東權益保障及降低企業併購過程中之遵法風險等功能。 貳、我國現行法令規範
一、 公開發行公司董事會決議企業併購前，應設置特別委員會
企併法於2015年修正第6條第1項規定引入「特別委員會」制度，明定：「公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。」 。同條第2項並規定，已依證券交易法設置審計委員會者 ，則由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，而無須另行設置特別委員會 。
二、 特別委員會之組織章程
依公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法（下稱「特別委員會辦法」）第3條第1項規定，公開發行公司設置特別委員會，應訂定組織規程，明訂下列事項：
（一）特別委員會之成員組成及人數。 （二）特別委員會之職權事項。 （三）特別委員會之議事規則。 （四）特別委員會行使職權時，公司應提供之資源。 （本文未完） 著作推薦影音推薦 |
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