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發佈日期：2025/05/21 |
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審計委員會法制之革新及未竟之業
【摘要】
鑑於審計委員會為合議制，固然應透過會議方式集思廣益，以發揮其監督職能，但實際上其獨立董事成員仍應負責監督公司業務之執行，故如何劃定審計委員會與其獨立董事成員之權限分工，以避免其獨立董事成員濫權而影響公司正常營運，當為重要課題。臺灣於引進審計委員會制度後，實務上發生數起獨立董事成員是否濫權之爭議，為解決或降低各界之疑慮，並兼顧少數股東之保護，除於2023年6月28日修正證券交易法第14條之4及第14條之5等規定外，並於2024年1月11日配套修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」。本文除整理審計委員會之功能定位外，並針對股東會召集權、訴訟代表權、法律行為代表權、議事規範等之修正要點進行分析，進而提出若干尚待解決之議題，期能促進審計委員會法制之完善。
【本文目次】
壹、楔子
貳、審計委員會之功能定位 參、審計委員會法制之爭議及修正重點 肆、未竟之業 伍、結 論 【本文試讀】
壹、楔子
我國於2006年1月11日修正證券交易法時，正式將獨立董事與審計委員會之制度法制化，以健全公司治理。亦即，為提升董事會運作效能，並落實監督，引進獨立董事制度；另為提升董事會之功能，增訂董事會得設置審計委員會，藉由專業分工及獨立超然立場，協助董事會決策。其後，證券交易法第14條之5第1項第10款分別於2019年4月17日及6月21日修正，除明定須經會計師查核簽證之第二季財務報告始須經審計委員會同意外，且為落實公司治理，加強公司對財務報告之內部管理程序，尚明定應經審計委員會同意之財務報告須由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章。最近，為配合我國上市櫃公司於2022年全面設置審計委員會取代監察人，並基於審計委員會採合議制，應透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能之發揮，並兼顧少數股東權益之保障，且實務或有獨立董事個別成員濫權以致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形，遂再度於2023年6月28日對於證券交易法第14條之4及第14條之5進行修正。此外，亦於2024年1月11日修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」，以資配套。
就臺灣審計委員會制度之設計理念而言，審計委員會是定位成取代監察人成為公司之內部監督機關，而其成員又同時身為獨立董事而可行使董事及若干監督業務執行之職權，故審計委員會及其獨立董事成員除具有準用監察人規定之職權外，其獨立董事成員亦具有基於董事身分參與董事會經營決策之職權1。鑑於監察人畢竟是定性在二元制或並列制經營機關之監督機關，顯然與審計委員會是植基於一元制經營機關之功能分工，二者在制度理念及權限設計存在重大差異，而臺灣在引進審計委員會制度時，在立法技術上，針對審計委員會之職權，除證券交易法第14條之5所列舉之法定決議事項外，其他主要準用公司法有關監察人之規定（證券交易法第14條之4第3項），且就審計委員會獨立董事成員之權限及責任追究則直接準用所列舉之公司法相關條文（證券交易法第14條之4第4項），除引發「新瓶裝舊酒」之質疑外，在法律適用及實務運作上亦產生諸多爭議。 本文首先探討審計委員會之功能定位，期能掌握一元制經營機關下之審計委員會所應扮演之角色。其次，除介紹審計委員會法制之革新及修正重點外，並針對現行審計委員會法制之未決問題提出調整建議。最後，則提出本文之簡要結論。 貳、審計委員會之功能定位
一、審議法定重大議案及決議方法
依證券交易法第14條之5第1項規定：「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。」 除明定審計委員會之職權範圍及行使方式外，並明定決議方法為應經審計委員會全體成員1/2以上同意。例如若公司之審計委員會由四席獨立董事組成，則其決議方法為二席以上獨立董事成員同意即可。 此外，依證券交易法第14條之4第3項規定，審計委員會準用公司法對監察人之規定，故除證券交易法第14條之5第1項第10款之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告應經審計委員會決議通過外，其他諸如公司法第219條、第228條及第229條規定中，非屬財務報表之營業報告書、其他各種表冊，仍應依公司法規定，於送股東會前，送交審計委員會查核。至於證券交易法第14條之5第1項所列舉法定事項以外之其他事項或相關事項之執行細節事務（例如除權基準日），是否需經審計委員會同意，屬公司自治事項，可由公司自行視需要決定。 應注意者，依證券交易法第14條之5第2項規定：「前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。」則除年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告外，若同條第1項各款事項未經審計委員會全體成員1/2以上同意者，仍得由全體董事2/3以上同意行之。至於年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告若未經審計委員會全體成員1/2以上同意，程序上即無法由全體董事2/3以上同意行之，將導致年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告無法如期公告申報，臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心對其上市或上櫃之有價證券將停止其買賣（暫停交易）2，勢必重大影響公司之營運。 另依證券交易法第14條之5第1項第2款規定，審計委員會尚應審議內部控制制度有效性之考核。因此，審計委員會應確保公司內部控制之設計完善，且確實評估及有效落實內部控制三道防線之有效運作。例如除定期與會計師討論查核規劃、關鍵查核事項及查核發現，以確保財務報告之允當表達，應為控制財務報告虛偽或隱匿責任之重要方法，尚應定期聽取稽核或財務會計等單位之報告，以掌握公司內部控制及稽核制度之有效性。 二、行使監察權限
按證券交易法第14條之4第3項規定：「公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。」似將審計委員會之地位及權責與監察人等同視之。應注意者，為賦予公司審計委員會之獨立董事成員得以發揮其監察職能，證券交易法第14條之4第4項明定公司法有關監察人部分權限規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之，而得由其自行單獨行使其權限。例如監督公司業務之執行、隨時調查公司業務及財務狀況、查核、抄錄或複製簿冊文件及請求董事會或經理人提出報告等權限，可由審計委員會之獨立董事成員單獨行使，免事先經審計委員會之決議。又解釋上，證券交易法第14條之4第4項所列舉由獨立董事成員得單獨行使公司法所規定之權限事項，依舉輕以明重之法理，固然可由審計委員會以合議制方式行使，但審計委員會仍不得以決議方式限制獨立董事成員依法得單獨行使職權之事項。...（本文未完）
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