 看更多2025年月旦釋讀 | |
發佈日期：2025/07/28 |
|
商事法裁判精選──裁判解任已卸任董事（112台上大840裁定）
【本文試讀】
本次選錄之範圍為2024年10月至12月的最高法院、最高行政法院裁判，共挑選出公司法7則、證券投資人及期貨交易人保護法1則。
►最高法院113年度台上字第1657號民事判決
【相關條文】
公司法第177條第1項、第2項、第3項、第177條之1
【關鍵詞】
【判決摘錄】
四、本院之判斷：
（一）股份有限公司之股東，得親自出席股東會行使表決權；其得以書面或電子方式行使表決權者，視為親自出席股東會；不親自出席之股東，除別有規定外，得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會；一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，此觀公司法第177條第1項本文、第3項本文、第177條之1規定即明。基此，股東於股東會行使表決權之方式，原則除親自或視為親自出席股東會之情形外，僅得出具委託書委託代理人1人出席行使表決權。 （二）甲等23人出具委託書，委託乙等4人代理出席股東會等情，既為原審所認定。參諸證人丙證稱：甲對伊表示找到代理人辦理報到後，將代理人領得之選票交給丁處理，細節就沒有再說，沒有轉達要丁如何行使投票權；而該委託書載明：甲等23人授權就會議事項行使股東權利，並得對會議臨時動議事宜全權處理之（分見原審卷111至135、530至531頁）各節，似見甲等23人未親自出席股東會，且甲僅交代丙將選票交與丁處理，並未指示如何行使表決權。倘若無訛，甲等23人囑被上訴人代為填寫選票、投入票匭，是否以之為傳達意思機關？其於委託乙等4人代理出席股東會之委託書送達上訴人後，得否指示他人行使表決權？類此情形，是否符合公司法規定代理行使表決權制度之本旨？攸關應否將系爭股份之表決權數列入計算，即有再予斟酌之必要。原審未詳加審究，遽以被上訴人依甲等23人之意思填寫選票後投票，係傳送本人之意思，即為不利上訴人之判斷，自有適用上開規定及說明意旨不當之違背法令。 （三）本件股東會有無決議方法違法之事實，未臻明確，本院尚無從為法律上之判斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，為有理由。 【簡 析】
一、被上訴人戊、丁與訴外人甲等23人均為上訴人A股份有限公司之股東。A股份有限公司於109年12月2日舉行109年度第2次股東常會，甲等23人於109年11月30日將受託人為空白之委託書送達上訴人。證人丙陳稱：「伊自90年4月2日起至110年10月31日止擔任上訴人之總務課課長，上訴人召集股東會係由伊負責，開會通知亦由伊寄給各股東，伊在系爭股東會召開前接獲甲來電，委請上訴人幫忙找代理人，甲表示要找4個代理人，伊為此安排上訴人之員工擔任代理人，伊並未向甲表示其未於開會前5日送達委託書，因此拒絕安排代理人。」系爭股東會開會時，乙等4人代理甲等23人股東出席系爭股東會。乙等4人在系爭股東會簽到單上簽名、完成報到手續後，丙將空白選票交付予被上訴人。
二、系爭股東會開會時，董事長嚴格執行委託書使用須知所載5日前送達公司之規定，進而宣布甲等23人所提出委託書均屬無效。被上訴人（原告）訴請撤銷股東會決議，本件一審法院則認公司法第177條第3項所規定期間係為便利公司股務作業，並無強制實現及違反之法律效果，非屬強制規定，僅屬任意規定，本件不允許委託書行使表決權於法無據，因此撤銷股東會決議。 ...（本文未完） 延伸閱讀
相關書籍 more
實務講座 more
|
|
| 看更多2025年月旦釋讀 | |
